¿Se puede convertir una junta ordinaria o extraordinaria en una junta universal?

Ibrahim Mahama

Es la sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Tarragona de 18 de septiembre de 2003.

La utilidad de hacerlo radica en que se puede modificar el orden del día. El inconveniente es que, para transformar la junta en universal es necesario el consentimiento de todos los socios también respecto del orden del día.

Resulta acreditado que se había convocado para el día 7 de septiembre de 2021 a las 10 horas una Junta General extraordinaria. Así mismo, el Acta viene titulada como "Acta de la Junta General extraordinaria de Accionistas de ESTARRACO CENTRO PORTUARIO DE EMPLEO DEL PUERTO DE TARRAGONA, S.A." y en el encabezamiento del Acta se alude a la reunión "para "celebrar la Junta General Extraordinaria de Accionistas". Por tanto, convocada e iniciada la celebración de la Junta General extraordinaria su transformación en Universal no parece posible, habida cuenta que que no consta la unaminadad de todos los socios para que sea así, ni tan siquiera constan en el acta las firmas de los asistentes a la reunión tal y como exige para la Junta General Universal el artículo 97.1.4.ª del Reglamento del Registro Mercantil, regulador del contenido de las actas que reflejen los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de la sociedad y establece "Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar a continuación de la fecha y lugar y del orden del día el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos". Exigencia del listado de asistentes que viene reiterada en el artículo 112.3.2ª del citado Reglamento. Por lo que los acuerdos como se ha dicho debe ser declarados nulos.

Cuestión distinta es que la buena fe, en sociedades cerradas, exija a los socios que acepten modificaciones del orden del día cuando haya una causa justificada. Por ejemplo, que ha sido producto de un despiste o un error disculpable por parte de los administradores la no inclusión de un punto en el orden del día. Las sociedades cerradas son corporaciones societarias y los deberes de comportarse conforme a la buena fe que pesan sobre los socios deberían llevar a valorar muy circunstanciadamente la nulidad de los acuerdos adoptados sin constar en el orden del día.