Como ya hemos dicho, en fecha 18 de diciembre de 2009 el Banco de Valencia concedió a G. Comella Fly, S.L. un préstamo por importe de 580.000# con garantía hipotecaria prestada por la sociedad Setial Vermell, S.A. En fecha 18 de diciembre de 2009, la sociedad de G. Comella Fly, S.L. concede a Setial Vermell, S.A. un préstamo por el mismo importe que aquélla había recibido de Banco de Valencia.
“Reading and thinking. The beauty of doing it, is that if you’re good at it, you don’t have to do much else" Charlie Munger. "La cantidad de energía necesaria para refutar una gilipollez es un orden de magnitud mayor que para producirla" Paul Kedrosky «Nulla dies sine linea» Antonio Guarino. "Reading won't be obsolete till writing is, and writing won't be obsolete till thinking is" Paul Graham.
jueves, 26 de diciembre de 2013
Aplicación de un préstamo a la sociedad al desembolso en un aumento de capital de una operación acordeón
viernes, 20 de enero de 2017
Canción del Viernes y nuevas entradas en Almacén de Derecho. The whole of the Moon. The Waterboys
Examen de Derecho de Sociedades
1. ¿En qué se diferencian un derecho de suscripción/asunción preferente y un derecho de adquisición preferente de acciones o participaciones? Tanto el derecho de adquisición preferente como el derecho de suscripción preferente son derechos potestativos que confieren a...leer másEl sentido común en el análisis jurídico
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Por Vera Sopeña Introducción: el cártel de los sobres de papel El pasado 13 de diciembre de 2016 el Tribunal General de la UE anuló las multas impuestas por la Comisión europea en el llamado cártel de los sobres de papel. No es una novedad que de vez en cuando...leer másjueves, 26 de diciembre de 2013
Una hipoteca de un bien de la sociedad como única garantía del vendedor de las acciones
"Para el caso de un eventual incumplimiento de las obligaciones asumidas por la parte compradora, es decir, de D. Samuel , D. Ramón, renuncia expresamente a cualesquiera acciones personales que pudiera corresponderle, quedando limitada única y exclusivamente a la acción real hipotecaria la garantía de dicha parte compradora para el cumplimiento del presente contrato."
lunes, 14 de octubre de 2013
La propuesta de la Comisión de Expertos para mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas (I)
La Junta de accionistas
miércoles, 21 de marzo de 2018
Nombramiento como auditor de una sociedad del grupo de la que presta a la auditada servicios de asesoría fiscal
Fred Herzog, Banf Alberta Canadá
Un primer argumento impugnatorio expuesto en el recurso consiste en que la independencia del auditor de cuentas solo está amenazada si existen relaciones de prestación de servicios entre la sociedad auditada y la sociedad de auditoría. Afirma la recurrente que en el caso objeto del recurso, la relación de prestación de servicios no tiene lugar entre la sociedad auditada, la demandada, y la sociedad de auditoría designada por la junta general (Despacho de Auditores S.L.), sino entre aquella y una sociedad que le presta asesoría fiscal (Meng Consultores S.L.).
Este argumento impugnatorio no puede ser aceptado. Tanto el TRLAC como el RAC, en desarrollo de lo previsto en la Directiva 2006/43/CE, establecen que las incompatibilidades para ejercer la función de auditor de cuentas pueden derivarse no solo de las circunstancias que concurran en el propio auditor de cuentas o sociedad de auditoría. Pueden derivarse también de las circunstancias que concurran en otras personas o entidades de la red a la que pertenecen el auditor o la sociedad de auditoría.
En el presente supuesto, las circunstancias concurrentes muestran con claridad que Despacho de Auditores S.L. y Meng Consultores S. L. se hallan integradas en una red de las previstas en el art. 18 TRLAC, puesto que su administrador único es la misma persona y comparten también domicilio social, web, teléfono, dirección de correo electrónico, etc. Se trata de una estructura que comparte beneficios y costes y que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, al tener el mismo administrador único. Por tanto, el argumento impugnatorio no es correcto.
…- Distinta suerte debe correr el otro argumento en que la demandada funda su recurso, relativo a la compatibilidad entre la asesoría fiscal y la práctica de la auditoría de cuentas…. una conducta que en principio queda excluida de las incompatibilidades previstas en el art. 13 TRLAC resulte calificada como de falta de independencia con base en criterios que han sido utilizados en el propio art. 13 TRLAC para calificar unas conductas como incompatibles y, correlativamente, para no calificar otras conductas como incompatibles, si no concurre alguna circunstancia excepcional que justifique la aplicación del principio general.
… En el caso de la asesoría fiscal, las razones que podrían justificar su consideración como actividad incompatible con la auditoría de cuentas, se referirían, en primer lugar, a la posibilidad de autorrevisión o autoevaluación, esto es, que se produzca «la necesidad de llevar a cabo en la realización del trabajo de auditoría procedimientos que supongan revisiones o evaluaciones de resultados, juicios o criterios emitidos anteriormente por el auditor en relación con datos o información que la entidad auditada consideró al tomar decisiones con efecto en la información financiera contenida en las cuentas, documentos o estados auditados» (art. 44.2.b RAC).
Una segunda razón de esta incompatibilidad sería la dependencia económica respecto de la sociedad auditada (que podría englobarse en la más genérica de «interés propio» a que hace referencia la normativa), porque el montante de honorarios que el auditor o la sociedad de auditoría reciba por la asesoría fiscal, considerada aisladamente o conjuntamente con los demás honorarios que perciba de la empresa auditada por los trabajos de auditoría de cuentas y otros trabajos distintos de la auditoría, determinen una dependencia excesiva de la empresa auditada.
También podría plantearse hasta qué punto una remuneración desproporcionada de la asesoría fiscal pudiera interpretarse como una retribución contingente de la auditoría de cuentas que busque influir indebidamente en el «escepticismo profesional» del auditor en la realización de la auditoría…
Entre las actividades o servicios prestados a la sociedad auditada que determinan la incompatibilidad para ser su auditor de cuentas (o su sociedad de auditoría) la ley no ha incluido la prestación de servicios de asesoría fiscal. Por tanto, no parece razonable considerar incompatible la prestación de servicios de auditoría con el asesoramiento fiscal, de modo general y sin que concurra ninguna circunstancia relevante añadida a la mera prestación de servicios de asesoría fiscal.
De estas previsiones se desprende que los servicios de asesoramiento fiscal no son intrínsecamente incompatibles con la auditoría de cuentas.
… o expuesto conlleva que deba estimarse este motivo del recurso y revocarse el pronunciamiento de la sentencia de la Audiencia Provincial que estimó la acción de impugnación del acuerdo de nombramiento de auditor de cuentas.
aplicación indebida del art. 217 TRLSC en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
En el desarrollo del motivo se alega que se ha aplicado retroactivamente el citado precepto legal, puesto que se ha exigido la fijación de un límite anual, que no era exigido por la normativa vigente cuando se adoptó el acuerdo.
… El art. 18 de los estatutos sociales de la sociedad demandada establecía: «Los consejeros de la sociedad tendrán derecho a percibir como retribución por la asistencia a los consejos, las dietas que determine la junta general de socios».
El acuerdo impugnado mantuvo para el año 2013 el mismo importe percibido por cada consejero durante el 2012, 3.333,33 euros por reunión del consejo de administración.
El acuerdo de fijación de la cuantía de la dieta es acorde con la previsión estatutaria y no puede considerarse que no sea suficientemente determinado. El concepto retributivo (dietas de asistencia) se corresponde lógicamente con la fijación de un importe determinado por la asistencia a cada una de las reuniones del consejo, y eso es lo que hace el acuerdo impugnado.
Si se hace un uso abusivo de las convocatorias de reuniones del consejo de administración, sin otra justificación que el devengo de la dieta, o si los consejeros acuden sin cumplir el deber de diligencia que regula el art. 225 TRLSC y causan un daño a la sociedad, se les podrá exigir la responsabilidad por el daño causado.
Pero no puede tacharse de indeterminado un acuerdo social que fija una concreta cuantía para la dieta por asistencia a la reunión del consejo.
La exigencia de un acuerdo de la junta que establezca el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores por el desempeño de su cargo («en su condición de tales») fue introducida en la reforma llevada a cabo por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. No se contenía en la normativa anterior ni en la jurisprudencia que la interpretó, por lo que no puede aplicarse retroactivamente a un acuerdo adoptado en una fecha anterior a la entrada en vigor de la reforma, como ha hecho la sentencia recurrida.
Además, ese importe máximo anual no sería predicable de un concreto concepto retributivo, como son las dietas de asistencia a las reuniones del consejo de administración, sino de la remuneración del conjunto de los administradores.
Por estas razones, este motivo también debe ser estimado y, en consecuencia, la sentencia de la Audiencia Provincial debe ser revocada en su integridad.
Es la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de febrero de 2018
martes, 19 de marzo de 2019
Es muy difícil conseguir la anulación de un aumento de capital por abusivo
No puede desconocerse que, en casos como este, en los que la verdadera razón de ser litigio es la existencia de un conflicto personal que traspasa las razones legales, la ampliación de capital es una de las armas utilizadas por la mayoría societaria, empleada bien como medio de ataque o de defensa, que provoca la dilución de la participación del socio disidente en el capital social. Pero, para resolver la cuestión en estos términos, debió plantearse así en la demanda, pidiendo la nulidad del acuerdo por el injustificado perjuicio a su derecho de asistencia y voto en las juntas generales, previsto en el art. 93,c de la LSC, al disminuirse su porcentaje del titularidad del capital social, y con él, la capacidad de decisión sobre la marcha societaria. No puede presumirse esta lesión únicamente por el hecho de que el acuerdo impugnado sea una ampliación de capital. Y no puede suplirse esta falta de alegación de parte por el juez, por impedirlos el principio de justicia rogada (216 LEC) y el deber de congruencia de la sentencia, que obliga a resolver las pretensiones "sin apartarse de la causa de pedir acudiendo a fundamentos de hecho o derecho distintos de los que las partes hayan querido hacer valer" ( art. 218 LEC )
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Los aumentos de capital en sociedades cerradas han de impugnarse por abusivos, no por infracción del derecho de información
Nulidad del acuerdo de aumento de capital y ejecución indebida del mismo (no adjudicación de participaciones a un socio)
viernes, 10 de mayo de 2013
El Tribunal de Justicia demuestra que su presunción refutable es, prácticamente, irrefutable
martes, 4 de agosto de 2009
¡COGE EL DINERO Y CORRE!
jueves, 30 de marzo de 2017
Business Judgment Rule y demandas para perder
A través de la Reseña de Novedades de Gestión del Conocimiento Mercantil de Cuatrecasas, tenemos noticia de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de noviembre de 2016. La sociedad ejercita la acción social de responsabilidad contra los antiguos administradores porque éstos habían realizado determinadas inversiones que resultaron en pérdidas para la sociedad. La Audiencia desestima la demanda porque no aprecia negligencia de los administradores. Los de Cuatrecasas resumen el contenido de la sentencia como sigue: los demandantes presentan unos
informes periciales
emitidos años después de las operaciones de adquisición de determinados inmuebles
“que arrojan valoraciones sensiblemente inferiores al precio que, en su momento, pagó la compañía por las adquisiciones realizadas. La Audiencia trata de desentrañar si, al adoptar las decisiones de inversión que se cuestionan, los administradores demandados conocían –o era exigible que conocieran –la realidad de los desfases en los precios de los inmuebles adquiridos puestos de manifiesto en los informes de peritos aportados con posterioridad”
Y la Audiencia desestima la demanda de responsabilidad de los administradores tras analizar si, por parte de éstos, se tomó una decisión “estratégica y de negocio”, sin conflicto de interés, con la información adecuada y siguiendo un procedimiento aceptable para la toma de decisiones . Esto es, verificó que se daban todos los presupuestos de la business judgment rule ahora consagrada en el art. 227 LSC (los hechos son anteriores a la reforma de la LSC de 2014)
De interés en la sentencia es, en primer lugar, que el tribunal se niega a entrar en una valoración comparativa de estos informes periciales con los que encargaron y tuvieron en cuenta los administradores para adoptar la decisión de adquirir esos inmuebles: aunque el
“tribunal alcanzase la conclusión de que son más acertadas las valoraciones de (unos informes que las de otros), esta… conclusión carecería del menor interés para la resolución del litigio si, al propio tiempo, no contásemos con razones fundadas que nos permitieran deducir con solvencia que los demandados, quienes por obvias razones no tuvieron a la vista los informes IBERTASA/FOREST y sí únicamente los informes DIRECCION000 / DIRECCION001 , sabían o debían saber que los valores que arrojaban estos últimos se encontraban alejados de la realidad.
Esto es, parece decir el Tribunal, que la decisión no fuera disparatada. Y si los administradores debían ser expertos en tasación inmobiliaria, entonces, viene a decir el tribunal, ¿para qué habían de pedir los informes? Los administradores tienen derecho a confiar en los expertos y la diligencia exigible se limita a la responsabilidad in eligendo e in vigilando. Que unos administradores que se hubieran movido exclusivamente por la prudencia y la más estricta aversión al riesgo no hubieran confiado en esos informes es irrelevante en el marco de la acción social de responsabilidad. Precisamente, la business judgment rule trata de reducir la aversión al riesgo de los administradores y ponerlos al abrigo de acciones indemnizatorias basadas en que se arriesgaron “demasiado” al tomar la decisión empresarial.
En otras palabras, la circunstancia de que a la hora de adoptar esa decisión inversora los administradores de COLONIAL no hayan operado con los criterios de la ORDEN ECO 805/2003, entre otras cosas porque esa aplicación no era legalmente exigible, no convierte a la decisión en imprudente si, atendidas determinadas incertidumbres relativas al desarrollo del planeamiento urbanístico, y, asumiendo el riesgo que siempre es inherente a ese tipo de incertidumbre, aquellos actuaron bajo la suposición -eventualmente insegura pero no obligadamente infundada- de que los problemas de esa naturaleza acabarían resolviéndose de manera provechosa para la sociedad que representaban.
Con ello, la Audiencia descarta el reproche de ilegalidad en la actuación de los administradores.
También tiene interés lo que dice la Audiencia sobre la competencia de la Junta y de los administradores en relación con
los aumentos de capital.
Está bien que los jueces no desincentiven a los administradores a facilitar el máximo de información posible a la Junta cuando ésta tiene que adoptar una decisión en el ámbito de sus competencias ante el temor de que hacerlo perjudique a los administradores porque eleve su exposición a acciones de responsabilidad o, lo que es más frecuente, impida la inscripción de los acuerdos correspondientes en el Registro Mercantil. El hecho de que la operación no se hiciera exactamente en los términos narrados por los administradores a la junta no genera responsabilidad de los administradores porque esos términos no formaban parte del acuerdo de aumento de capital adoptado por ésta. Por tanto, no hubo infracción alguna de sus deberes por parte de los administradores. El hecho de que los suscriptores del aumento de capital dinerario obtuvieran los fondos correspondientes mediante la venta de inmuebles a la propia sociedad que realizaba el aumento no convierte aquél en un aumento contra aportaciones no dinerarias. Esto es relevante también porque la Audiencia excluye la consideración de la operación como fraudulenta (para evitar aplicar las normas sobre el aumento de capital no dinerario, los administradores la configuran como la suma de un aumento dinerario más una adquisición de inmuebles). En este punto, la Audiencia reprocha a la sociedad demandante, una contradicción
En efecto, en el informe FOREST, cuyo contenido se supone asumido por parte de COLONIAL por el solo hecho de presentarlo en apoyo de sus pretensiones, se explica con total claridad que los bienes y derechos a los que nos hemos venido refiriendo en los precedentes ordinales no eran aptos, por su falta de certeza y por las incertidumbres que sobre ellos se cernían, para constituir el contravalor de una aumento de capital con aportaciones no dinerarias. Por lo tanto, resulta por completo contradictorio sostener, por un lado, que era inviable haber llevado a cabo un aumento con aportaciones no dinerarias representadas por dichos bienes y derechos, y, por otra parte, mantener que eso y no otra cosa es lo que debería haberse hecho
Obsérvese que las normas sobre el aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias tratan de proteger a los acreedores, mientras que la acción de responsabilidad trata de proteger el patrimonio social y, por tanto, a los accionistas. No puede, por tanto, aceptarse alegremente la existencia de un fraude de ley cuando los administradores – y la junta – deciden articular la operación como un aumento dinerario previa adquisición de los inmuebles por parte de la sociedad que aumenta su capital en lugar de recurrir a la vía del aumento de capital no dinerario. Precisamente, la protección de los acreedores está mejor servida por esta segunda vía, de manera que no puede haber tal fraude. Es una cuestión semejante a la que se ha planteado con la posibilidad de articular una operación de adquisición de activos por vía de aportación no dineraria (de rama de actividad) en lugar de hacerlo por vía de escisión.
La Audiencia analiza también si hubo
asistencia financiera
por parte de la sociedad a aquellos que suscribieron el aumento de capital dinerario en la proporción del exceso en el precio pagado por la sociedad en la adquisición de los inmuebles, precio que fue destinado por los vendedores de esos inmuebles a suscribir las acciones de la sociedad. La Audiencia dice que no hubo asistencia y que si hubo sobreprecio, la cuestión debería analizarse en términos de incumplimiento de sus deberes por parte de los administradores (habrían regalado el patrimonio social) y, si analizada en estos términos, no se aprecia negligencia ni despilfarro del patrimonio social, no puede afirmarse que los administradores estuvieran asistiendo financieramente a los vendedores de los inmuebles para que éstos suscribieran el aumento de capital.
Dudas
La Audiencia confirma, pues, íntegramente, la sentencia del juzgado que había desestimado íntegramente la demanda de responsabilidad de los administradores. Uno, que no sabe nada de los hechos que condujeron a que los nuevos accionistas de Colonial decidieran presentar una demanda de responsabilidad por una cuantía de 308 millones de euros contra sus antiguos administradores, se queda perplejo. Colonial tenía que saber que, alegando negligencia, su demanda no prosperaría. Esta demanda ha debido de costar una buena cantidad de dinero a Colonial. ¿Por qué se presentó la demanda? ¿por qué no se alegó que los administradores demandados realizaron las operaciones inmobiliarias que resultaron dañinas, gravemente dañosas, para la sociedad incurriendo en conflicto de interés? Nadie compra inmuebles a un precio disparatadamente alto si no es porque tiene interés en el “bienestar” del que se los vende. Probablemente, porque no pudieron probarlo. Pero, si la sociedad tuvo acceso a toda la información relativa a esas operaciones una vez destituidos los administradores demandados, ¿no debió deducir de la falta de pruebas del conflicto de interés que estábamos ante unas operaciones arriesgadas que salieron mal? ¿No es esto el núcleo de la business judgment rule? Si la respuesta a estas preguntas es afirmativa, queda en el aire la sospecha de que la presentación de la demanda y del recurso de apelación fue ad pompam vel ostentationem como una forma de hacer público el desagrado de los nuevos accionistas con la gestión de los antiguos administradores. O algo peor.
martes, 11 de noviembre de 2014
“En una situación de iliquidez o insolvencia, los que ponen dinero nuevo nunca lo ponen para comprar sus créditos a la par a los actuales acreedores. Nunca”
lunes, 29 de enero de 2018
La relación entre la responsabilidad de los administradores y las instrucciones de la junta
Mapas imaginarios de la Biblioteca Nacional de España
De acuerdo con el art. 236 LSC, la autorización o aprobación de la junta no exime de responsabilidad a los administradores. De acuerdo con el art. 161 LSC, la junta puede dar instrucciones a los administradores. El problema es, pues, cómo cohonestar ambos preceptos porque parecen colocar a los administradores sociales en un catch-22: incurren en responsabilidad tanto si atienden a las instrucciones de los socios – y de su cumplimiento resulta un daño para la sociedad – como si no atienden a las instrucciones de los socios y se les demanda por haber desobedecido a los socios. Dice Juste que la solución pasa
“por acomodar el tenor literal de ambas disposiciones… afirmando el deber de seguir las instrucciones de la junta con carácter general, sin perjuicio de que los administradores hayan de llevar a cabo una tarea de filtro que les imponga abstenerse de ejecutarlas en determinados supuestos”
Juste propone recurrir a la regulación de la comisión mercantil, de la que deduce, por un lado que
“si se aplicara la expresa obligación de seguir instrucciones de los arts. 1719 CC o 256 CCom, o incluso se incorporara al Derecho de sociedades una exoneración expresa como la que contiene el art. 254 CCom a favor del comisionista que las ejecuta… no debería procederse a la exoneración de la responsabilidad… (porque)… la tajante expresión del precepto citado se ve… matizada por el art. 259 CCom que hace descansar sobre el comisionista la responsabilidad por actos ilegales y establece la responsabilidad añadid del comitente si el acto ilícito se hizo siguiendo sus instrucciones”
¿Cuál es el sentido del art.236.2 LSC? Evitar que los administradores puedan librarse de su responsabilidad con el expediente de “endosar” a los socios las decisiones que deben tomar ellos de acuerdo con la distribución de competencias. Esta conducta de los administradores es desleal por un lado, porque los socios no estarán normalmente en condiciones de información e incentivos para adoptar la mejor decisión posible y, por otro, porque se les atribuyeron esas competencias a los administradores (separación entre propiedad y control) por una buena razón y es ésta el carácter de especialistas en gestión de los administradores. Por tanto, “no existe dificultad alguna para que el art. 236.2 LSC se aplique… (cuando)… la competencia sea exclusiva de los administrador, que no podrán exonerarse declinando su responsabilidad en otro órgano”. Por ejemplo,
“si los socios autorizaran a convocar la junta fuera de plazo, instruyeran sobre una llevanza de contabilidad escasamente ortodoxa, dispensaran al consejo de celebrar un número de sesiones tal como marca la ley etc”.
miércoles, 6 de mayo de 2009
PROMULGADA LA LEY 3/2009 SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
En el BOE del 4 de abril se ha publicado la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ha incorporado al Derecho español la Directiva sobre fusiones transfronterizas y la 2007/63. Se regula el traslado del domicilio social al extranjero y viceversa y se reforma el régimen de la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global de activo y pasivo (esto último se regula por primera vez con efecto de sucesión universal) así como la segregación "y la aplicación de las normas de la escisión a aquella operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque una parte del patrimonio social a otra de nueva creación, recibiendo directamente a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de esa sociedad". O sea, que no son los socios de la que cede el patrimonio los que reciben las acciones de la beneficiaria, sino la propia sociedad cedente.
viernes, 6 de diciembre de 2019
Canción del viernes y nuevas entradas en el Almacén de Derecho: Donna Summer Last Dance
Pactos parasociales y redistribución del capital entre los socios
Liquidación concursal y sanciones por infracción del Derecho de la competencia
Descifrando el artículo 101 del TFUE
¿Puede asistir financieramente una sociedad anónima a los que suscriben un aumento de su capital?
¿Son ahora punibles los cárteles?
martes, 8 de octubre de 2013
Franchising (II)
lunes, 14 de enero de 2013
Asistencia financiera: la nulidad afecta a la adquisición de las participaciones, no a las hipotecas de bienes sociales en garantía de un préstamo concedido al que asume participaciones sociales
RIOCERCADO, S.L. (en adelante RIOCERCADO) era titular de algo más del 94% del capital social y, administradora única de la compañía ALCOPALMA, S.L. (en adelante ALCOPALMA),ALCOPALMA procedió a ampliar el capital en un euro. La participación fue suscrita y desembolsada por SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN ALCONCHEL (en lo sucesivo SAT ALCONCHEL) mediante la aportación de bienes valorados en 5.2113.656,78 euros y deudas por importe 5.2113.655,78 euros.El siguiente día 3 de junio de 2003, ALCOPALMA, en junta universal acordó ampliar el capital en 1.329 euros mediante la emisión de participaciones de un euro de nominal y con una prima de 2.260,14 euros por participación siendo el total del desembolso de 3.003.730,95 euros. La totalidad de las participaciones fue suscrita por SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN RÍOSPORT (a partir de ahora, también SAT RÍOSPORT).A fin de financiar en parte el desembolso de las participaciones SAT RIOSPORT obtuvo dos préstamos de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (a partir de ahora, también, BBVA), y otros dos de MONTE DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS SAN FERNANDO DE HUELVA, JEREZ Y SEVILLA (en adelante, también, CAJASOL) por importe total de 1.818.540,14 euros.Para garantizar la devolución de las cantidades prestadas a SAT RIOSPORT por las expresadas entidades financieras, ALCOPALMA, S.L. hipotecó dos fincas de su propiedad, así como maquinaria y utillaje. 7) Pese a dicha apariencia no hubo tal desembolso, por cuanto SAT RIOSPORT retiró ulteriormente la cantidad desembolsada (la obtenida por los préstamos, más una suma abonada en metálico)
lunes, 4 de abril de 2011
Bebchuk elegido consejero independiente de una compañía rusa: ¡qué valiente!
RUSAL is supporting the election of Mr Voloshin as chairman of the board of Norilsk Nickel and looks forward to working with the new board to restore the balance of interests of all shareholders, improving the executive management and promoting better corporate governance at Norilsk Nickel including restricting voting of quasi-treasury shares by management and bringing under the control of the board the affairs of MMC's subsidiaries some of which have in the past conducted undisclosed business without board review or approval.
lunes, 18 de junio de 2012
Lo que los expertos piensan del futuro del Derecho Europeo de Sociedades y por qué estaríamos mejor sin Europa en este ámbito
The High Level Group concluded that the primary purpose of EU policy in the field of company law should be to develop and implement company law mechanisms that enhance the efficiency and competitiveness of business across Europe.
Harmonisation ‘from the top down’ depends crucially on the ability of the Community legislature to identify a single rule that is efficient across the whole of the Community. We think that in many cases such a single rule does not exist
The product of the Community’s legislative process is therefore regularly a watered down compromise, often lacking clarity and consistency. This leads to difficulties with the implementation of directives and member states implementing directives very differently. We believe that regulatory competition is quite often likely to be more effective in reducing the blocking powers of individual member states.
“Without putting in doubt the need to organise disclosure in case of opening of a branch in another member state, the way these disclosures are organised date back to pre-internet times2.
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