La primera pregunta se refiere a la crítica que realiza Deloitte a los informes de valoración emitidos por American Appraisal (AA) y por Forest Partners (FP) en el asunto decidido por la Audiencia Provincial de Madrid en esta sentencia. Esta es la respuesta de una alumna (Inés Gómez)
En relación con el informe de Forest Partners, Deloitte señala errores de cálculo del Free Cash Flow (FCF) al ignorar el impacto de las amortizaciones y considerar el EBITDA en lugar del EBIT. Este error conduce a una sobreestimación del FCF, ya que supone unos flujos de caja mayores a los reales.
Otra crítica es la confusión de FP entre el valor de los proyectos de GEOL y el valor total del negocio. Si se toma únicamente el valor de los proyectos de GEOL en lugar del valor total del negocio, se sobreestima su verdadero valor, pues se están omitiendo los costes operativos (tales como alquiler de oficinas, salarios o mantenimiento) que reducen de forma directa el FCF de GEOL. Es lógico, pues este método pretende precisamente medir el efectivo disponible generado por una empresa tras cubrir todos los costes necesarios para mantener su capacidad operativa.
Asimismo, Deloitte critica la aplicación de una tasa de descuento uniforme a flujos de efectivo estimados en distintas divisas, pues al no ajustar la tasa de descuento al riesgo inherente a cada flujo de caja, la valoración se ve distorsionada.
Finalmente, se detalla que la estimación del coste medio ponderado de capital (WACC) es excesivamente baja, especialmente en comparación con el tipo de interés libre de riesgo, el cual representa la rentabilidad mínima que un inversor espera obtener al invertir en un activo sin riesgo de impago (en este caso, los bonos a 10 años). Esto resulta particularmente inapropiado para proyectos en sus etapas iniciales, donde el riesgo inherente es mayor y, en consecuencia, es necesaria una tasa de descuento más alta.
Todo ello, unido a las siguientes razones, llevan a la Audiencia Provincial a declarar inadecuado el uso del FCF. En primer lugar, porque contraviene lo estipulado en el pacto parasocial que establece que el precio de venta debe determinarse en función del valor de mercado de los recursos propios ("equity value"), que se calcula a través del flujo de efectivo para el socio (ECF) y no mediante el FCF.
En segundo lugar, porque, aunque el FCF es un método adecuado para valorar una empresa en su totalidad, no lo es para valorar las acciones o participaciones específicamente, pues representa el flujo de caja disponible tanto para los accionistas o socios como para los acreedores, resultando así en una sobreestimación del valor de las participaciones. De esta forma, se destaca que el método ECF es el adecuado, no solo porque está estipulado en el pacto parasocial, sino también porque refleja de manera precisa la parte del valor de la empresa que corresponde a los accionistas tras deducir la deuda.
Por otro lado, el informe de American Appraisal se critica por el uso inadecuado del método de descuento de dividendos. En primer lugar, este método requiere de la existencia de un historial de pago de dividendos que permita realizar proyecciones hacia el futuro, condición que no se cumple en este caso. En segundo lugar, la política de dividendos de una empresa no siempre está directamente correlacionada con la creación de valor, pues muchas veces que se reparten dividendos se reduce la velocidad de crecimiento de la empresa, ya que estos en vez de ser reinvertidos, son abonados a los accionistas. Además, se pone de manifiesto que este método depende de variables que no son objetivas (como hemos comentado en clase, la decisión de repartir dividendos está al arbitrio de los socios mayoritarios en cada momento).
El punto más crítico señalado por Deloitte, y que también es subrayado como determinante en la sentencia, es la existencia de una restricción contractual establecida en los pactos parasociales que prohíbe el reparto de dividendos hasta que "Clear Wind Eólica, S.L." y GEOL hayan pagado en su totalidad la deuda, lo cual se espera que ocurra hacia el año 2030. Esta limitación hace que el método de descuento de dividendos sea radicalmente inoportuno, pues en ausencia de dividendos esperados en un horizonte temporal tan amplio, el modelo no puede reflejar el valor real de las participaciones.
Y esta es la respuesta de otra (Cristina Chichón) que completa la anterior
Sobre el informe Forest Partners: 1. Errores en el cálculo del Flujo de Caja Libre: Se utilizó el método de Flujo de Caja Libre (FCF) para valorar participaciones individuales, lo cual es incorrecto porque este método está diseñado para valorar empresas completas. El FCF considera los flujos de caja disponibles para todos los inversores, tanto accionistas como acreedores. Sin embargo, para valorar participaciones individuales, debería usarse el Flujo de Caja del Accionista, que se enfoca en el dinero disponible solo para los accionistas después de cubrir todos los gastos de la empresa, como pagos a proveedores, gastos financieros y devolución de deuda. 2. Confusión en la valoración del negocio de GEOL: Se mezcló el valor de los proyectos con el valor real del negocio, sin tener en cuenta los costes operativos, que son los gastos necesarios para el funcionamiento diario de la empresa. Estos costes excluyen los gastos financieros e impuestos, pero son esenciales para las actividades principales. Ignorar el coste operativo hace que el valor o excedente usado para calcular el dinero disponible para los socios sea más alto de lo que realmente debería ser. 3. Tasa de descuento uniforme para diferentes divisas: Se utilizó la misma tasa de descuento para calcular flujos de efectivo en diferentes divisas, lo cual es un error. No se pueden aplicar tasas de descuento uniformes a flujos de efectivo en diferentes divisas porque cada moneda está sujeta a riesgos y condiciones económicas específicas que varían entre países. Las tasas de descuento reflejan estos factores, como el riesgo de inversión y la rentabilidad esperada, por lo que usar una sola tasa para todas las divisas puede llevar a una valoración incorrecta. 4. Tasa de descuento inadecuada para proyectos incipientes: La tasa de descuento usada fue demasiado baja, lo que sobreestimó el valor de los proyectos. En proyectos iniciales, el riesgo es mayor debido a incertidumbres del mercado, tecnología, experiencia limitada y problemas de financiamiento. Una tasa baja no refleja estos riesgos y podría conducir a decisiones de inversión equivocadas. En este caso, se criticó que la tasa aplicada (WACC=coste medio ponderado de capital) era incluso menor al interés libre de riesgo, lo que subestimó los peligros y sobrevaloró los proyectos.
Sobre el informe American Appraisal: American Appraisal usó el método de Descuento de Dividendos para valorar la empresa, lo que Deloitte consideró inadecuado porque la empresa no tenía un historial de pago de dividendos. Además, había un acuerdo entre los socios que prohibía repartir dividendos hasta que la empresa y GEOL pagaran toda su deuda. También se cuestionaron otros aspectos, como un descuento del 25% por participación minoritaria que no se justificó, la incertidumbre al predecir los dividendos y el hecho de que repartir dividendos no siempre está directamente relacionado con generar valor para la empresa.
La segunda pregunta se refería a este caso y se formula como sigue: ¿L Brands no sabía que se había comprometido a gestionar Victoria's Secret en el ordinary course of business (OCB) y que las medidas que estaban tomando eran extraordinarias desde cualquier punto de vista? ¿Por qué no pidieron autorización a Sycamore?
Sí, claramente L Brands sabía que se había comprometido a gestionar en OCB, y que las medidas que estaban tomando eran extraordinarias. Sin embargo, es probable que optaran por no solicitar autorización a Sycamore por temor a que este utilizara la solicitud como una oportunidad para renegociar el precio a la baja o imponer restricciones a su gestión, aprovechándose de la posición debilitada de L Brands durante la crisis generada por la pandemia.
Además, un punto clave es lo que ocurrió después de la ruptura del acuerdo: en lugar de buscar otro comprador, L Brands decidió convertir a Victoria’s Secret en una empresa independiente que cotiza en bolsa. Esta decisión evidencia que L Brands veía un potencial significativo en la marca si lideraba su recuperación de manera autónoma y sin ceder el control.
Por último, es cierto que la magnitud de la crisis provocada por la pandemia representó un evento global sin precedentes. En este contexto, la toma rápida de medidas extraordinarias como los cierres no eran una elección, sino una respuesta necesaria para preservar el valor del negocio a largo plazo.
Y otra alumna (Ruth Peñate) añade lo siguiente
L Brands mantenía el 45% de Victoria’s Secret después de vender el 55% a Sycamore, lo que significaba que aún tenía un interés directo en el éxito del negocio. Por eso, L Brands consideraba que las medidas drásticas, como despidos y recortes salariales eran necesarias para la supervivencia de la empresa a largo plazo, protegiendo así su propia inversión. La cláusula de OCB sirve para conjurar el “riesgo moral” del vendedor. Con esta cláusula, el comprador quiere asegurarse de que la empresa por la que paga en el momento del cierre (closing) es esencialmente la misma que decidió comprar en el momento de la firma (signing). Después de la venta, el vendedor ya no tiene incentivos para maximizar el valor de la empresa, pero sí puede tenerlos para “hacer caridad con dinero ajeno”. No obstante, en este caso el menor valor de la empresa como consecuencia del comportamiento de L Brands sí que le perjudica, ya que aunque existiese una excepción (‘carve-out’) por la cual Sycamore no tendría derecho a desvincularse en caso de pandemia asumiendo los riesgos de esta, aún cuenta con el 45% de participación... Dada la urgencia de la situación, es posible que L Brands evaluará que la obtención del consentimiento de Sycamore en un contexto de crisis e incertidumbre, resultaría difícil y consumiría un tiempo valioso. Por lo que, consideraría que la necesidad de actuar con rapidez para salvaguardar el negocio era más importante que el riesgo de incumplir la cláusula. Por otro lado, L Brands pudo haber asumido que Sycamore, como socio en el negocio, entendería la necesidad de las medidas tomadas y no se opondría a ellas, dado que también le convenía evitar el hundimiento de Victoria's Secret. La cláusula establecía que el consentimiento de Sycamore "no debe ser denegado, condicionado o dilatado injustificadamente”. L Brands pudo haber confiado en que las acciones tomadas, al ser medidas de mitigación de la crisis que afectaba a todo el sector, serían consideradas razonables.
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