Citas

Excelente editorial de EL MUNDO: como el apagón, el accidente con 45 muertos son cosas que pasan

No estamos ante un evento imprevisible, sino ante una rotura de carril en una línea de alta velocidad sometida a mantenimiento, controles y tráfico intensivo. La explicación pública ha oscilado entre hipótesis sugeridas y descartadas según convenía (el peso del tren, la actuación de los sistemas de detección, las supuestas disfunciones de las alertas) sin que se haya ofrecido una secuencia clara y coherente de los hechos. El propio Ministerio ha reconocido que los trenes que circularon antes del siniestro registraron comportamientos anómalos, aunque no alcanzaran los umbrales fijados para activar alarmas. Esa constatación abre un debate sobre la idoneidad de los protocolos de control y sobre si los márgenes establecidos son suficientes en una red tensionada como la española.

¿Habías oído hablar de los ritmos circadianos? Pues son importantes para tu salud mental si eres viejo

La solidez y regularidad de los ritmos circadianos —no simplemente dormir más o menos— parece estar asociada con un menor riesgo de desarrollar demencia en la vejez. Ritmos fuertes y estables quiere decir patrones biológicos diarios bien definidos, es decir, personas cuya actividad, descanso, temperatura, melatonina y cortisol siguen ciclos claros y repetidos de un día para otro, sin mezclas de señales biológicas entre el día y la noche. Ejemplo: Marta, 72 años, se despierta casi siempre a la misma hora, alrededor de las 7:00, sin despertador. Su cerebro produce un pico de cortisol justo antes de despertarse, lo que facilita una transición rápida y clara del sueño a la vigilia. Entre las 9:00 y las 13:00 tiene su período de mayor alerta mental: lee, camina al aire libre y hace tareas cognitivas sin somnolencia ni altibajos pronunciados. Durante el día su temperatura corporal sube de forma regular, alcanza su máximo a media tarde y empieza a descender unas horas antes de acostarse. A las 21:00, de manera bastante constante, comienza a aumentar su melatonina: el cuerpo “le anuncia” que llega la noche. No tiene somnolencia diurna, no se queda dormida en horas impropias y no experimenta picos de cansancio repentinos. Se acuesta a las 23:00 casi todos los días. Su sueño es continuo: pocos despertares, fases de sueño profundo bien definidas y un patrón que se repite día tras día. 

No hay mezclas de señales biológicas: por la noche su temperatura baja, su melatonina está alta y su actividad cerebral muestra arquitectura de sueño normal; por el día, la melatonina cae y la activación fisiológica asciende de manera nítida.

Además, su estilo de vida refuerza esa estabilidad: sale a caminar por la mañana (luz natural fuerte), come a horas regulares, hace siestas raramente y, cuando las hace, son breves. Sus relojes periféricos —hígado, páncreas, corazón— funcionan coordinados con el reloj central del cerebro porque sus horarios no van cambiando de forma errática. El resultado es un perfil fisiológico con amplitud circadiana alta, regularidad diaria, señales no fragmentadas y sincronía interna. Justo lo que en investigación se clasifica como un ritmo circadiano fuerte y estable. El estudio que cita muestra que quienes mantienen esta amplitud circadiana (días claramente activos y noches claramente de descanso), junto con regularidad (mismos horarios de sueño y vigilia), presentan menos probabilidad de desarrollar demencia en los años siguientes que quienes tienen ciclos más irregulares, difusos o fragmentados. 

La evolución produjo muchas cosas maravillosas —especialmente las mentes humanas— pero no produjo el F-22 Raptor. 

Y probablemente no podría producirlo, ni siquiera en diez billones de años. Y no es porque sea complejo. En realidad es mucho, mucho más sencillo que una célula. Es porque llegar a este punto en el espacio del diseño probablemente sea inalcanzable 1. cambiando solo unos pocos genes a la vez 2. Exigiendo que cada individuo cumpla criterios estrictos de supervivencia y reproducción. 

Podría ser posible que humanos diseñaran una cadena de ADN que construya un caza avanzado. Y eso sería en parte porque, a diferencia de la evolución, no destruiríamos nuestros intentos fallidos en el camino, sino que salvaríamos y aprenderíamos de ellos. Los humanos pueden hacer cambios arbitrariamente sofisticados en un genoma, cosas que nunca ocurrieron en la evolución. Y no exigimos que cada paso de nuestro proceso de resolución de problemas cumpla ningún criterio fijo. Por muy mala que sea la idea, podemos mantenerla y aprender de ella. 

La evolución hace variación y selección, pero los humanos lo hacen mejor. Nuestras variaciones, nuestros pasos en el espacio de diseño, son más sofisticados. Nuestros criterios de selección son más ricos y flexibles, menos restrictivos. En otras palabras, un ave rapaz puede evolucionar, pero debe diseñarse un raptor.

Diálogo en una vista ante el Tribunal Supremo norteamericano: Briscoe v. Virginia (2010)

• Abogado Richard Friedman: Creo que esa cuestión es completamente ortogonal respecto de la cuestión aquí porque la Commonwealth está reconociendo—
• Presidente del Tribunal Supremo Roberts: Perdón. ¿Completamente qué?
• Abogado Richard Friedman: Ortogonal. Ángulo recto. No relacionada. Irrelevante.
• Presidente del Tribunal Supremo Roberts: Oh.
• Juez Scalia: ¿Cuál era ese adjetivo? Me gusta.
• Abogado Richard Friedman: Ortogonal.
• Juez Scalia: ¿Ortogonal?
• Juez Kennedy: Sabía que este caso nos iba a traer un problema.
• Juez Scalia: Creo que deberíamos usarlo en la ponencia.
• Presidente del Tribunal Supremo Roberts: O en el voto particular.

Qué equivocado estaba Orwell (David Friedman)"pero era admirablemente honesto y justo en sus juicios". Y aquí las columnas tituladas "As I Please" que publicó entre 1943 y 1946

Sobre el capitalismo: "Pero él [Hayek] no ve, ni admite, que un retorno a la 'libre competencia' significa para la gran mayoría del pueblo una tiranía probablemente peor, porque más irresponsable, que la del Estado. El problema de las competiciones es que algunas las ganan. El profesor Hayek niega que el capitalismo libre conduzca necesariamente a un mon, pero en la práctica es a donde ha llevado, y dado que la gran mayoría de la gente preferiría una regimentación estatal antes que recesiones y desempleo, la deriva hacia el colectivismo militar está destinada a continuar si la opinión popular tiene algo que decir al respecto". (Please, pp.117-119)

Las interacciones competitivas son juegos de suma positiva, no juegos de suma cero. Orwell confunde la competencia económica con la competencia deportiva - competición.  

Sobre Kipling, también Orwell estaba equivocado cuando acusaba a Kipling de no entender que "un imperio es, prima facie, un asunto de ganar dinero". Que se lo digan al imperio español o a muchos de los imperios de la antigüedad. No todos eran tan hábiles como los romanos chupando la sangre a las provincias y dejando a sus habitantes en el nivel de subsistencia (pero en paz). Pero con independencia de la respuesta a si las metrópolis se beneficiaron de las colonias, Friedman dice que 

Cuando Gran Bretaña perdió su imperio, empezando por la India, el nivel de vida británico no se derrumbó; cuando todas las colonias se independizaron, el salario real medio en el Reino Unido era un 50% más alto que cuando Orwell escribía. No podía conocer el futuro, pero sí podía ver que Suiza, antes de la guerra, era más rica que Inglaterra y que Dinamarca, sin colonias significativas, casi tan rica, Portugal, con un enorme imperio africano, mucho más pobre. Si Gran Bretaña gestionó su imperio con beneficio neto o con pérdidas netas es, creo, una cuestión abierta, pero la visión de Orwell sobre el colonialismo es notablemente inconsistente con los efectos observados de la descolonización.

Sobre Franco y su eventual apoyo a Hitler y Mussolini en la Segunda Guerra Mundial... sobre la bomba atómica, sobre la guerra fría, sobre la tercera guerra mundial... 

Cuando @FT le preguntó por qué Zelenskyy criticó a Europa tan duramente en su discurso,

 un alto asesor del presidente ucraniano dijo que quería impulsar a Europa a la acción. Europa, dijo, "tiene muchísimo poder", pero lo subestima constantemente. "Cada vez que intentamos hacer algo [en colaboración] con Europa", se mostraron reacios a actuar con audacia como una fuerza unificada, añadió el funcionario. En cambio, esperaban de Estados Unidos una señal "positiva" sobre cómo actuar. "Es extraño", añadió el funcionario. "Europa es una gran potencia, pero necesita el coraje de admitirlo".

El Tribunal Constitucional es un lacayo del gobierno

El Constitucional -y es muy duro reconocerlo, pero los hechos son los que son- funciona como una instancia defensora de los intereses del Gobierno y de sus agentes. Cuando los excesos y abusos de estos son limitados por el Supremo -como en el caso que comentamos o el de los condenados por el fraude de los ERE-, el Constitucional interviene para neutralizar la meritoria labor del Supremo y dar vía libre a la arbitrariedad del poder. Javier Tajadura

sobre esta sentencia del TC v., esta entrada

Breve

¿Cuántos mercados que nos proporcionaban bienestar y buenos precios ha destrozado este Gobierno?Así son los vascos, o al menos, muchos vascos; La derecha querrá un Estados Unidos de Europa como la única defensa contra Estados Unidos y China. Nacho Álvarez es el más listo de la izquierda en Economía, y miren las sandeces que dice. Este país se va a la porra porque tenemos todo lo público en manos de incompetentes, ignorantes y sectarios y, por ello, muy corruptos; "Hemos visto cómo han incumplido sistemáticamente todos los plazos. Incluso cuando lo hacían con lo publicado por ellos mismos en el BOE"; Milanovic cree que solo puede discutirse con socialdemócratas. Un siglo y pico antes de la Guerra Civil norteamericana, esclavos negros fugitivos encontraron refugio en la Florida española, creando una sociedad única junto a los indios seminolas. Marta Peirano, una plagiadora. Sobre ella escribí esto (sus sandeces sobre la compra por el gobierno del 10 % de Telefonica. Hay demasiados periodistas en la conversación pública); Imaginen este nivel en la regulación de la seguridad ferroviaria, nuclear o de los barrancos mediterráneos.

La IA va como un tiro

 Logical Intelligence, una start-up que afirma haber hecho un gran avance en el desarrollo de un modelo de IA más avanzado, ha nombrado consejero a Yann LeCun a la vez que busca financiación sobre la base de una valoración de más de mil millones de dólares. La empresa de seis meses de antigüedad con sede en Silicon Valley presentó el miércoles un nuevo modelo de razonamiento "basado en energía" llamado Kona, que dice que puede resolver una variedad de problemas con mayor precisión y menos potencia que los modelos populares de lenguaje grande como GPT-5 de OpenAI y Gemini de Google. Eve Bodnia, fundadora de Lógica Intelligence y física cuántica, le dijo al FT que la alta precisión de su sistema con base matemática lo hizo adecuado para industrias donde los errores son críticos, como la fabricación avanzada, la robótica y la infraestructura energética.

Jessica Karl - Bloomberg: athleisure

No es raro ver a empleados con zapatillas deportivas en muchos lugares de trabajo, gracias a la pandemia que hizo que los pantalones de chándal, leggings e incluso pantalones cortos fueran "apropiados" para la oficina. Pero Andrea Felsted dice que la marea podría estar cambiando en contra de la moda del athleisure: "Fuera del gimnasio, o del footing o running, las zapatillas inspiradas en el deporte empiezan a perder terreno frente a estilos más elegantes", escribe, señalando el interés creciente por los mocasines, los zuecos cómodos, las mules abiertos por detrás, botas de montar, las bailarinas y los zapatos cerrados con hebilla lateral - merceditas. Parte de la razón del cambio de gustos, dice, es la recuperación del poder por parte de los jefes por la débil demanda de trabajo...

 IA y acceso a la carrera profesional. Financial Times

Para 2030, la Oficina de Estadísticas Laborales de Estados Unidos estima que alrededor del 60 % de los nuevos empleos procederán de ocupaciones que normalmente no requieren un título universitario. Algunos expertos en el ámbito laboral señalan que la creciente demanda de habilidades propias de las profesiones técnicas —desde electricistas hasta fontaneros y carpinteros—, menos vulnerables a la IA, podría impulsar un resurgimiento del trabajo manual. James Reed, de la firma de selección Reed, fundada por su padre, ha advertido a los graduados que «piensen en empleos que impliquen trabajar con las manos» a medida que la IA asume tareas de cuello blanco. En una encuesta realizada el año pasado entre clientes de Reed, un 15 % afirmó haber reducido la contratación debido a la IA. 

Este descenso se aprecia, en parte, en el número de ofertas dirigidas a titulados universitarios: la empresa publicó 180 000 vacantes para graduados en 2021, frente a solo 55 000 en 2024. Los expertos advierten de que, si los trabajadores de oficina adquieren habilidades manuales para acceder a salarios y trayectorias laborales más estables, los jóvenes sin título podrían verse desplazados hacia posiciones más precarias. Ya existen señales visibles de este cambio. Wynter, que además administra un grupo de WhatsApp para graduados en el que se comparten consejos prácticos, explica que quienes buscan trabajos esporádicos en hostelería o comercio minorista suelen omitir sus títulos universitarios en las solicitudes de empleo.

Dejadlas/los/les correr. Pero competir, eso es otra cosa

Algunos sostienen que los desafíos sociales o emocionales ligados a la identidad de género pueden limitar indirectamente las oportunidades de formación, justificando así la introducción de nuevas categorías (en el maratón de Nueva York). Esos obstáculos merecen simpatía. Pero el deporte no puede convertir todas las desventajas en una división competitiva propia. Muchos corredores entrenan a pesar de dificultades: padres que compaginan el cuidado de los niños, trabajadores por turnos con horarios erráticos, supervivientes de cáncer recuperando resistencia, personas que ayunan por observancia religiosa, personas que se recuperan de una adicción o encarcelamiento. New York Road Runners reconoce explícitamente las necesidades únicas de las madres lactantes, corredoras con recursos económicos insuficientes y comunidades históricamente subrepresentadas en sus iniciativas de inclusión, pero no crea categorías competitivas para ninguno de estos grupos. Si la identidad (o el desafío personal) por sí sola justificara las divisiones competitivas, no habría principio limitante.

Edith Stein sobre los malvados

Aquel día, lo aprovecha Edith para hacer ver a las hermanas la gravedad de las circunstancias", Había escrito, en Ser finito y ser eterno: "Es "malo en el sentido riguroso y propio del término solo algo que proviene de la voluntad libre, en efecto, la libertad de lo creado es la condición de la posibilidad del mal . Que un animal devore a otro en la línea de subsistencia es una cuestión instintiva, que un hombre torture o asesine a otro es una acción libre, así "el mal en cuanto perversión de la voluntad de lo creado es un cierre de la fuente de la gracia y con ello anulación de la elevación del ser por la gracia". Para Edith Stein, lo que sucede en el mundo debe motivar una toma de posición: "En la voz de la conciencia que la guía hacia el acto justo y la retiene frente a la injusticia". En el apartado "Poder, deber y vida interior" nuestra filósofa asocia el acto libre con la máxima expresada por Kant en Crítica de la razón práctica: "Tú puedes porque debes", Volviendo a la votación por el sí o por el no en apoyo al Führer, si relacionamos lo anterior con el mandamiento bíblico "amarás a tu prójimo como a ti mismo", lo que Edith les pedía a las carmelitas era una toma de posición respecto de las medidas contra los judíos y los perseguidos, porque el prójimo no es necesariamente aquel con quien "simpatizo" o que comparte mis ideas, mi religión, el prójimo "es todo hombre que se acerca a mí, sin excepción, y de nuevo se dice: tú puedes, porque debes"

New Books Aren’t Worth Reading?

Se ha extendido la noción de que leer cualquier cosa es bueno por sí mismo y constituye un ejercicio intelectual pero leer libros que no son técnicos ni vinculados a un objetivo práctico inmediato o sea, la lectura de literatura, filosofía e historia solo puede justificarse por la obtención de información relevante sobre la experiencia humana, ya que la lectura como entretenimiento habría sido desplazada por formas más eficaces de ocio como las plataformas audiovisuales, los videojuegos o las redes sociales.

Waymo, Tesla, Uber y los coches autoconducidos

Waymo ya está creciendo con fuerza y ganando cuota de mercado en todas las ciudades donde opera, pero Tesla podría irrumpir de forma súbita y masiva cuando alcance un nivel suficiente de conducción autónoma no supervisada. En este contexto, Uber corre el riesgo de ser desplazada progresivamente. Waymo está captando usuarios. Su cuota en San Francisco entre el 22% y el 27% del total de viajes un año antes. Waymo no solo compite con los ride‑hailing tradicionales, sino que ofrece una experiencia preferida por muchos usuarios —sin conductor, sin conversaciones no deseadas, sin conducción errática— y con tarifas que, aunque a veces son superiores, tienden a converger y previsiblemente caerán conforme desciendan los costes de los vehículos. La reducción de costes ya está en marcha: al pasar de Jaguar a Hyundai, Waymo ha podido rebajar significativamente el precio de fabricación al recibir vehículos ya preparados para la integración del sistema autónomo. Paralelamente, la compañía afirma estar presente con operaciones sin conductor en diez ciudades, aunque el nivel efectivo de actividad es desigual. La cifra de 450.000 viajes semanales sugiere unos 25 millones de viajes anuales, un crecimiento que el autor considera demasiado lineal: para consolidar su liderazgo, Waymo necesitaría crecer de forma exponencial, especialmente ante la amenaza de Tesla.

Nombramiento de auditor voluntario y solicitud de nombramiento por la minoría

Foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Marta Soto-Yárritu

Resolución de la DGSJFP de 7 de octubre de 2025

Se rechaza la inscripción del nombramiento de auditor voluntario (nombrado por la sociedad, por decisión de su administrador único), por encontrarse pendiente de resolución por la DGSJFP, a la fecha de la nota de calificación, el nombramiento de un auditor a solicitud de socio minoritario. El Registrador considera que “[…] mientras no recaiga resolución en el expresado expediente y mientras esté vigente el asiento del expediente del nombramiento de auditor incoado por socio minoritario, no será posible proceder a inscribir el nombramiento de auditor que resulta del presente documento”.

La DGSJFP recuerda que según la doctrina registral y la doctrina sentada por la sentencia del TS de 9 de marzo de 2007, la finalidad del art. 265.2 LSC no es que la auditoría se realice a instancia de un determinado socio sino que aquella efectivamente se realice y el socio pueda tener perfecto conocimiento de la contabilidad de la sociedad. Ahora bien, para que la auditoria voluntaria de la sociedad pueda enervar el derecho del socio minoritario a la verificación contable ha de cumplir dos condiciones concurrentes: a) que se acredite el nombramiento voluntario de auditor a instancia de la sociedad, y b) que se garantice el derecho del socio al informe de auditoría, lo que solo puede lograrse mediante la inscripción del nombramiento, mediante la entrega al socio del referido informe o bien mediante su incorporación al expediente.

En cuanto al nombramiento de auditor por la sociedad, la más reciente doctrina ha entendido que si de la valoración conjunta de la documentación aportada resulta acreditado el nombramiento voluntario por la sociedad, matizando la transcendencia del requisito de la anterioridad del acuerdo de designación voluntaria en beneficio de la aplicación del principio de efectividad hasta el punto de hacerla irrelevante.

La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación. En este caso, a la fecha de la nota de calificación, el día 27 de junio de 2025, estaba pendiente de resolver por la DGSJFP el recurso relativo al expediente de nombramiento de auditor a instancia de socio minoritario que fue interpuesto el 16 de junio de 2025 y resuelto el 3 de julio de 2025; y por lo tanto no había alcanzado firmeza en vía administrativa.

La venta de los bonos sin consentimiento del banco no limita la acción de nulidad

foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Antonio Cámara

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1915/2025, de 19 de diciembre de 2025)

En un litigio sobre error en el consentimiento en la comercialización de bonos subordinados convertibles de Banco Popular, el bonista original (persona jurídica) había transmitido la titularidad de los bonos a su administrador persona física de en concepto de salarios adeudados. El mismo administrador que recibió los bonos fue quien los actuó inicialmente en representación de la sociedad para suscribirlos.

Los bonos fueron convertidos en acciones, y estas posteriormente amortizadas en el proceso de resolución del banco. El demandante inició su acción de nulidad con anterioridad a la resolución, basado en la defectuosa información en la comercialización de acuerdo con los estándares de MiFID. En primera instancia se le dio la razón, pero la AP consideró que él personalmente carecía de legitimidad activa por haber sido la sociedad quien adquirió inicialmente. El TS revoca este criterio: la cesión de los bonos no requería el consentimiento del emisor y no constituye una transmisión de deuda en el sentido clásico. El adquirente del bono, por tanto, estaba legitimado para ejercer la acción, máxime cuando fue él mismo quien personalmente fue receptor de la información defectuosa, aun cuando inicialmente lo fuera en tanto que administrador.

Adicionalmente, el TS elevó cuestión prejudicial al TJUE para confirmar que este caso de acción de nulidad previa al mecanismo de resolución debe interpretarse como una obligación “vencida”, y por tanto no afectada por el mecanismo de resolución. El TJUE confirma esta postura y permite interpretar que la resolución no debe afectar a los derechos de quien tenga una acción de nulidad en curso en el momento en que los bonos se amorticen.

Es crédito concursal (no contra la masa) la indemnización por despido improcedente derivada de un acuerdo extraconcursal anterior al concurso y aprobado judicialmente tras la declaración del concurso

 

Foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Esther González

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1889/2025, de 18 de diciembre de 2025)

La sociedad Villanaranja llevó a cabo un despido colectivo de varios de sus trabajadores, quienes presentaron demanda solicitando que el despido fuera declarado improcedente. Posteriormente, la sociedad y los trabajadores demandantes llegaron a sendos acuerdos en los que se reconocía la improcedencia de los despidos, pactándose el pago de una indemnización a favor de los trabajadores, y solicitaron que fueran homologado por el juzgado de lo social. Unas semanas después, la sociedad fue declarada en concurso de acreedores. Posteriormente a la declaración del concurso, el juzgado de lo social homologó los acuerdos mediante decreto, en algunos casos, y mediante auto, en otros.

Se discute, en el marco del procedimiento concursal, la clasificación del crédito de los trabajadores derivado de la indemnización pactada por el despido. La administración concursal lo clasificó como crédito concursal con privilegio general. La demanda de los trabajadores fue estimada y el crédito fue clasificado como crédito contra la masa. La AP de Alicante confirmó la clasificación como crédito contra la masa, argumentando que la fecha relevante era la de las resoluciones judiciales de homologación de los acuerdos, que eran posteriores a la declaración del concurso.

Por el contrario, el TS estima el recurso de la administración concursal y de la concursada y concluye que el crédito derivado de la indemnización por despido debe ser clasificado como concursal. El TS reitera su doctrina de que el crédito de la indemnización por despido se devenga por la decisión del empleador de no readmitir al trabajador despedido, una vez declarado improcedente el despido. Si esta decisión se produce ya declarado el concurso, el crédito será clasificado contra la masa, aunque el despido fuera anterior. Aplicando esta doctrina al caso concreto, el TS concluye que, en este caso, la fecha relevante es la del acuerdo entre la sociedad y los trabajadores, en el que la primera reconoció la improcedencia del despido y su decisión de no readmitir a los trabajadores y pagarles una indemnización. Ese acuerdo extrajudicial (previo al concurso) surte efectos entre las partes y es exigible desde su fecha, con independencia de que se solicite su homologación (y ésta se produzca después de la declaración del concurso) y con independencia de que no se haga efectivo el pago de la indemnización en la fecha del acuerdo. Por ello, el crédito por la indemnización debe ser clasificado como concursal.

La cesión de un crédito a favor de una persona especialmente relacionada con el deudor no se clasifica como subordinado porque el momento relevante es el del nacimiento del crédito y no el de la posterior cesión

Foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Esther González

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 22/2026, de 14 de enero de 2026

Se discute la clasificación concursal de un crédito garantizado con hipotecas otorgado originariamente por Cajamar y cedido posteriormente (pero con anterioridad a la declaración del concurso de la sociedad deudora) a favor de Hortofrutícola Costa Cálida. Tras la declaración del concurso de la deudora, el crédito fue clasificado por la administración concursal (AC) como subordinado, argumentando que el acreedor cesionario era persona especialmente relacionada (PER). El acreedor no discutió su condición de PER con la concursada, pero presentó demanda incidental solicitando la clasificación del crédito como privilegiado especial, argumentando que el momento relevante para analizar si el acreedor era PER era el momento del otorgamiento del crédito originalmente por Cajamar, que no era PER.

El juez del concurso dio la razón al acreedor y clasificó el crédito como privilegiado especial. Por el contrario, la AP de Murcia estimó el recurso de la AC y concluyó que el crédito era subordinado porque el momento relevante para apreciar la vinculación entre acreedor y concursada era cuando surge la “titularidad crediticia”, que en este caso sería cuando se cedió el crédito a favor del nuevo acreedor.

El TS, en esta sentencia, estima el recurso del acreedor y concluye que el crédito no debe ser clasificado como subordinado. El TS razona que 

“la circunstancia que determina la vinculación entre la acreedora y la deudora concursada que permite calificarla de persona especialmente relacionada con el deudor, debe darse al tiempo del nacimiento del crédito, porque lo que justifica la subordinación es que el crédito haya nacido en el contexto de una especial vinculación entre acreedor y deudor. […] Con la posterior cesión de los créditos […] no nacen dos nuevos créditos […] De tal forma que esta sustitución de un acreedor por otro en la titularidad del crédito es irrelevante a los efectos de la subordinación en caso de concurso. A este respecto, no cabe confundir el cambio de titularidad del crédito con el nacimiento del crédito. Para clasificar el crédito como subordinado lo relevante es que el desvalor que representa la vinculación entre acreedor y deudor descrita en el art. 93 LC [actual art. 283 TRLC] concurra al nacer la obligación para el deudor concursado.”

El TS explica que es cierto que el art. 310.24º TRLC establece la modificación de la lista de acreedores en caso de transmisión del crédito y la reclasificación del crédito si el cesionario es PER, pero esta regla, que persigue disuadir de la adquisición de créditos por PER una vez declarado el concurso, no es aplicable a las cesiones realizadas con antelación a la solicitud y declaración del concurso.

Los fondos de titulización tienen legitimación pasiva para soportar las acciones de nulidad de las cláusulas abusivas contenidas en los contratos titulizados desde que se produce la cesión del crédito

foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Mercedes Ágreda

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1943/2025, de 22 de diciembre de 2025)

Dos particulares celebraron sendos contratos de préstamos hipotecario con BBVA. El banco interpuso una demanda contra los prestatarios, en la que solicitaba la resolución de los contratos por incumplimiento de los demandados. Los demandados formularon reconvención contra el banco y contra FTA 2015 Fondo de Titulización, en la que solicitaban la nulidad de determinadas cláusulas por abusivas y que se reconociera legitimación al fondo de titulación FTA 2015, al que se había cedido el crédito.

El juez de primera instancia y la AP niegan la legitimación pasiva de FTA2015. Los particulares recurren y el TS les da la razón:

“El problema jurídico planteado se encuentra tratado, aun indirectamente, en la sentencia de Pleno 88/2024, de 24 de enero. En ella, en un supuesto en que se postulaba la nulidad de un contrato de préstamo, si bien en aquel caso por usura, consideramos que tenían legitimación pasiva tanto el cedente-prestamista, como el cesionario. Y en lo que aquí interesa, una de las razones fue que, en caso de ser favorables las consecuencias de la nulidad para el deudor-prestatario, la condena de ambos -cedente y cesionario-incrementa las garantías del prestatario. Sobre todo, a efectos de ejecución de la sentencia, a tenor del art.538.2.1º LEC. Consideraciones que son perfectamente trasladables al ámbito de las cláusulas abusivas […].”

El Tribunal Supremo avala la limitación de la actualización de los alquileres para proteger a los arrendatarios regulada en reales decretos-leyes de 2022

foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Por Mercedes Agreda

(Extracto de la nota de prensa del Poder Judicial (sentencia no publicada))

La Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en la que avala la limitación de la actualización de la renta de los contratos de arrendamiento para uso de vivienda, con motivo de la variación del IPC, que se incluyó en el Real Decreto-Ley de 29 de marzo de 2022 y decretos posteriores.

Los recurrentes consideraban que la medida tenía un contenido expropiatorio, al limitar el importe máximo de la actualización de la renta, para todos los contratos vigentes a la fecha de entrada en vigor del Real Decreto-Ley, a la variación del Índice de Garantía de Competitividad, que no puede exceder del tope del 2 por ciento. Ello supuso, añadían, una drástica reducción del importe de las rentas actualizadas, al ser un índice muy inferior al que resultaba de aplicar el IPC libremente pactado con anterioridad por las partes en dichos contratos de arrendamiento. También defendían que se vulneraba, entre otros, el artículo 33.3 de la Constitución, que establece que nadie podrá ser privado de sus bienes. 

El TS considera que dicha limitación, que buscaba atajar el proceso inflacionista y proteger a los arrendatarios vulnerables, no supuso una privación del derecho de propiedad ni vulneró su contenido esencial. Indica que para que se aplique la garantía del artículo 33.3 de la Constitución es necesario que concurra una privación singular característica de toda expropiación, es decir, el vaciamiento o ablación de un derecho o interés, “siendo distintas de esta privación singular las medidas legales de delimitación o regulación general del contenido del derecho, que respeten su contenido esencial”, de acuerdo con la doctrina del Tribunal Constitucional. 

La conjura contra España (CXXXVI): No pongas al mejor candidato disponible al frente y el desastre llegará seguro, más tarde o más temprano, pero llegará seguro

foto: Miguel Rodrigo Moralejo

Lo próximo será un incendio pavoroso, un fallo en una central nuclear, un choque entre aviones en algún aeropuerto, el derrumbe de algún puente como en Génova o el asalto a Ceuta o Melilla por miles de marroquíes y subsaharianos huyendo de su Mahoma VI y el hambre.  

España ha perdido capacidad estatal a chorros en los últimos veinte años (La menguante capacidad estatal de España, Derecho Mercantil, 2020) pero, especialmente desde 2015 en que en España dejó de haber un gobierno que hacía algo más que política. El gobierno de Rajoy (Catalá estaba en Justicia) no hizo nada salvo política entre 2015 y 2017. Y en 2018 llegó Sánchez y, tras la estela de Zapatero, llenó la administración de afiliados a "su" PSOE o a Sumar que, además de gente que no había trabajado en su vida, incluía a juristas de quinta y sectarios, mucho sectario. 

Lo que funcionaba más o menos se deterioró en su funcionamiento: el INE, la AEMET, las Confederaciones Hidrográficas, la CNMC, la CNMV, Adif, Renfe, AENA, REE, Carreteras, Tráfico, Seguros, Prisiones, defensa, protección civil, la policía nacional (lucha contra el narco y la inmigración ilegal, deportaciones)... Las entidades que prestaban los servicios públicos (justicia, educación y sanidad en sentido amplio, incluyendo servicios sociales) vieron que sus empleados envejecían y que aumentaba la población que había que atender. El gasto en pensiones aumentó exponencialmente porque los votos de los viejos eran imprescindibles de manera que todo el incremento en la recaudación fiscal (enorme) no era suficiente. Había que aumentar los impuestos. 

2026. Descubrimos que ADIF era, literal y metafóricamente una casa de putas, llena de corrupción e incompetencia. Que RENFE perdió el contacto con el Alvia y se retrasó la asistencia a los heridos en el accidente durante una hora. Como lo de la DANA. Hasta el cuarto día no aparecieron los servicios de emergencia. Como el apagón. 

Cuando pasó lo del apagón escribí en este blog que no había duda alguna de cual había sido la causa en sentido jurídico del apagón (causalidad natural + imputación objetiva): que los directivos de REE incluida la presidenta de Redeia y la Ministra de Energía habían sacrificado el objetivo más importante de cualquier sistema eléctrico (la seguridad del suministro) en el altar de la "transición energética". Pusieron al frente de Redeia a una registradora de la propiedad y ordenaron a los técnicos de REE que maximizaran la integración de energías renovables en la red. Una red saturada y frágil. Hasta que petó. Nadie ha dimitido y Beatriz Corredor sigue ganando medio millón de euros al año. La red no se ha ampliado a pesar de que ¡nunca tienes bastante energía! y los mecanismos que pueden hacer segura la integración de energía solar en la red siguen sin estar disponibles. 

En los puestos que deben ocuparse siguiendo criterios de mérito y capacidad, no solo ha de garantizarse que el elegido los tiene, sino que el elegido es el mejor de los disponibles para el puesto: si hay más de uno que puede aspirar al puesto, no basta para cumplir con el artículo 23.2 CE con elegir a alguien que cumple los requisitos. Hay que elegir al mejor. Y en la mayoría de los casos, es posible decir objetivamente que un José Miguel de la Rosa es mejor candidato para fiscal de menores en el Supremo que un Eduardo Esteban. Pero los magistrados del Tribunal Constitucional nombrados gracias a la desaparición de la meritocracia, claro, no están de acuerdo.

La izquierda española y sus intelectuales de tertulia televisiva se han pasado los últimos años despreciando la meritocracia.  Resucitando a politólogos de los años cincuenta que tuvieron la suerte de llevar la contraria al sentido común por primera vez. En la última década se ha producido en los medios españoles una presencia constante de politólogos y científicos sociales de izquierda que no se limitan a matizar la meritocracia, sino que la deslegitiman como ideal normativo, la califican de mito o directamente niegan su existencia fáctica, contribuyendo a un discurso público claramente crítico —y a menudo abiertamente despectivo— hacia ese principio. Debo recordar que a Sandel, el azote de la meritocracia y que ha contribuido a deslegitimarla, le dimos el premio Princesa de Asturias en 2018 (¿quiénes dirigen la Fundación?).

En ese contexto, se han justificado nombramientos de donnadies para puestos que requieren conocimientos, formación y experiencia. Recordaré solo a la Empresa Nacional del Uranio (¡el ex-gerente aparentemente corrupto del PSOE!), el Consejo de Seguridad Nuclear (¡una tipa que presumió de que no sabía nada de energía nuclear!), Paradores, Renfe  Pero ¡vean el currículum de la jefa de protección civil! No voy a hablar de los nombramientos de altos cargos judiciales o jurisdiccionales. 

Pero lo del PSOE y la Renfe (el presidente nombrado por Illa era editor).- Adif es de traca. El milagro es que no hayan pasado cosas peores. De nuevo, como con el apagón, ADIF y Renfe no pusieron la seguridad de los pasajeros por encima de todas las cosas, es decir, fueron elevando progresivamente el riesgo de que se produjera un accidente grave: porque no aumentaron las inversiones en seguridad y mantenimiento; porque no vigilaron la ejecución de las obras por parte de las empresas privadas a las que las encargaron (hay sospechas de corrupción en algunos o muchos de esos contratos); porque no adaptaron la red a un aumento de su utilización y al mayor peso de los trenes que por ellas circulaban etc. El objeto social de ADIF es la gestión de la infraestructura ferroviaria; el desarrollo de ese objeto está presidido por el principio de seguridad ferroviaria, cuya definición, supervisión y garantía última corresponden a la Agencia Estatal de Seguridad Ferroviaria cuya presidenta es la Secretaria General de Transporte Terrestre, doña Rocío Báguena, a la que no hemos oído abrir la boca desde el accidente. Por no hablar del cv de Luis Pedro Marco de la Peña, actual presidente de Adif tras los escándalos que han asolado a esa empresa con la anterior presidenta procesada.

Así que hoy me ha indignado este tweet de un diputado del PSOE

El Presidente de Renfe fue Secretario General de Movilidad Sostenible en el Ministerio y antes fue Director- Gerente de las empresas municipales de transporte en Madrid y Valladolid. Ingeniero, profesor de universidad, director de tesis y consultor. Quien pueda, que empate su CV.

Pues resulta que, cuando nombraron a Álvaro Fernández Heredia, en enero de 2025, publiqué lo siguiente:

El nuevo presidente de RENFE

Si el gobierno hubiera contratado a un head hunter de prestigio para elegir al presidente de RENFE, ¿cuántas posibilidades habría habido de que el experto hubiera propuesto a éste? RENFE es una empresa de transportes de enorme tamaño y complejidad que se desenvuelve en un entorno competitivo. No es ADIF, que gestiona monopolísticamente las infraestructuras ferroviarias.

Álvaro Fernández Heredia es un político con barniz académico. Al menos, no tiene un grado Mickey Mouse, pero toda su experiencia de gestión se la debe a los políticos de extrema izquierda - en Madrid - y al ministro que le va a nombrar - en Valladolid. Ahora es alto cargo del mismo político que le nombró director de la EMT de Valladolid. En Madrid, fue Carmena, claro, quien le nombró director de la EMT.

Comparen con el cv del presidente de Deutsche Bahn (treinta años de empleado de la empresa). El del consejero delegado de Trenitalia. El presidente de SNCF (cuarenta años de empleado del grupo de empresas). ¿Cómo no van a salir mal las cosas si nos empeñamos en elegir mal a los que tienen que gestionar los asuntos de todos? ¡Y este no es de lo peor! El nivel de nuestra 'dirección pública' está tan degradado que habrá, sin duda, gente que sostenga que el nuevo presidente de RENFE ha subido el nivel medio con su nombramiento.

Empecé a sospechar seriamente que España se iba a la mierda cuando pude hablar, en julio de 2018, con un miembro del "gobierno bonito" de Sánchez. Cuando le sugerí que explicara los objetivos de su departamento, en la comparecencia ante el Congreso, en términos de mejoras incrementales de la calidad de la prestación del servicio público que se le había asignado ("deja las cosas un poco mejor que te las encontraste", solía decir mi madre), la contestación fue que había que feminizar el servicio público, que proteger a las mujeres frente a las violencias machistas y acercar la "Administración al ciudadano" porque esas eran las políticas "progresistas". 

Ocho años después, el desastre ha culminado. El Estado español, en sentido amplio, (no como sinónimo de España que es el uso que hacen los borricos periodistas y políticos de Vascongadas), esto es, incluyendo todas las administraciones públicas, es incapaz de cumplir con sus funciones porque al frente de todas ellas están una colección de incompetentes carentes de la formación, experiencia y conocimientos adecuados para esos cargos. 

Y se puede generalizar porque, para cada puesto, puedo darles cinco nombres de personas más adecuadas que las que ocupan dichos cargos. Y puedo afirmar tal cosa porque estoy seguro de que los que han nombrado a todos los altos cargos no encargaron a un tercero independiente que les buscara los mejores candidatos.

El gran daño que ha hecho el contubernio politólogico-periodista de izquierdas a nuestro país ha sido anteponer la "política" a la eficacia en la gestión cuando se trata, no de cuestiones políticas, sino de gestión administrativa de los servicios públicos. Vean que, en todos los cv que he vinculado, wikipedia empieza diciendo que se trata de "un político español"... 

La baja en el Índice de Entidades y la revocación del NIF producen un cierre registral absoluto que impide inscribir incluso el cese de administradores

foto: Pedro Fraile

Resolución DGSJFP 6 de octubre de 2025.

El documento presentado para inscripción era un acta notarial de notificación de renuncia al cargo de consejero otorgada por el administrador de la sociedad Gestores de la Innovación 2, SLP. El notario había intentado sin éxito entregar la carta de renuncia a la sociedad y, ante la inactividad de ésta para inscribir el cese, el administrador solicitaba su acceso directo al Registro conforme al artículo 147 RRM.

El registrador suspendió la inscripción por dos causas acumulativas. Primero, porque la sociedad figuraba en baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT, lo que activa el cierre registral previsto en el artículo 119.2 LIS y en el artículo 96 RRM, que impide cualquier asiento que no sea el depósito de cuentas o actos presupuesto de reapertura. Segundo, porque el NIF de la sociedad había sido revocado, y la disposición adicional sexta.4 LGT ordena que, mientras no se rehabilite, no pueda practicarse acceso a ningún registro público respecto de la entidad afectada. Ambas notas marginales producen un cierre total de la hoja social.

El recurrente alegó que la renuncia era anterior a la revocación del NIF y que la imposibilidad de inscribirla le generaba indefensión. 

La Dirección General desestimó el recurso. Señaló que el cierre registral es objetivo y opera mientras la nota marginal esté vigente, con independencia de la fecha del acto cuyos efectos se pretendan inscribir. Recalcó que ni la baja en el Índice de Entidades ni la revocación del NIF contemplan entre sus excepciones la inscripción del cese de administradores, y que el cierre absoluto impide también este tipo de asiento. Añadió que no existe indefensión, porque la situación deriva de la aplicación estricta de normas imperativas, y que el recurrente conserva la vía judicial para la defensa de sus derechos. Confirmó íntegramente la nota del registrador.

Un objeto social que, por su formulación genérica, puede abarcar actividades reservadas a empresas de servicios de inversión no es inscribible sin una exclusión expresa conforme a la Ley del Mercado de Valores

Resolución DGSJFP de 6 de octubre de 2025

En esta escritura se pretendía inscribir la constitución de una sociedad limitada, “JDA Business Solutions, SL”, cuyo objeto incluía la actividad CNAE 66.19 – Otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones, descrita de forma genérica. El notario autorizante consideraba que el objeto se ajustaba al modelo de escritura del artículo 15 de la Ley 14/2013 y a los códigos CNAE, y que por tanto era inscribible sin más concreción.

El registrador denegó la inscripción porque la formulación genérica de la actividad 66.19 podía englobar actividades reservadas a las empresas de servicios de inversión conforme a la Ley 6/2023 del Mercado de Valores, en particular las relacionadas con los servicios auxiliares de inversión definidos en los artículos 125 y 126 LMV. El registrador exigió que, o bien se concretara la actividad excluyendo las reservadas, o bien se declarara expresamente la concurrencia de una causa de exclusión del artículo 123 LMV.

La Dirección General confirmó la calificación. Explicó que, cuando el objeto social definido en términos amplios puede incluir actividades sometidas a un régimen jurídico especial —como ocurre con los servicios auxiliares a los servicios de inversión—, la sociedad debe cumplir desde su constitución todos los requisitos exigidos para el ejercicio de dichas actividades, o bien excluirlas de modo claro y determinado. 

Añadió que la utilización del código CNAE no suple la exigencia de determinación, posibilidad y licitud del objeto social, y que permitir una redacción tan amplia haría inútil la reserva legal que la LMV establece y comprometería la protección del inversor. Por ello concluyó que, sin una concreción o exclusión expresa, el objeto no es inscribible.

Durante el cierre provisional del artículo 485 TRLC pueden inscribirse los actos necesarios para culminar la liquidación, aunque existan deudas pendientes y no haya masa activa.

Es la RDGSJFP 6 de octubre de 2025

En este expediente se presentó en el Registro Mercantil una escritura en la que la sociedad Maat G Nozzle, SL elevaba a público los acuerdos de la junta universal: disolución de la sociedad, cese del administrador, nombramiento de liquidador, aprobación del balance de liquidación y declaración de extinción, todo ello tras haberse dictado un auto firme de conclusión del concurso por insuficiencia de masa, con cierre provisional de la hoja registral por un año. Lo que se pretendía inscribir era, por tanto, la disolución y liquidación completa de la sociedad en vía mercantil, dado que la liquidación no podía desarrollarse en sede concursal al haberse concluido el procedimiento por falta de bienes.

El registrador denegó la inscripción por dos motivos. Primero, porque el balance final mostraba deudas pendientes por 8,3 millones de euros, de modo que —a su juicio— el artículo 395 LSC impedía la liquidación sin haber pagado o consignado los créditos sociales, y entendía que debía acudirse al procedimiento concursal y no a una liquidación societaria ordinaria. Segundo, porque no constaba debidamente identificada la titularidad de los socios conforme al artículo 395.2 LSC y al Reglamento del Registro Mercantil.

La Dirección General estimó el recurso. Declaró que, en los supuestos de concurso sin masa, el auto de conclusión no extingue automáticamente la personalidad de la sociedad ni impide que se practiquen en el Registro, durante el año de cierre provisional previsto en el artículo 485 TRLC, aquellos asientos necesarios para llevar a cabo la liquidación material de las relaciones jurídicas pendientes, incluida la disolución y el nombramiento del liquidador. Afirmó que la liquidación puede desarrollarse en esta fase preextintiva, aunque existan deudas pendientes, porque el propio auto concursal ha constatado que no existe masa activa con la que satisfacerlas. En consecuencia, revocó la calificación y ordenó inscribir la escritura, dejando claro que debe notificarse al Juzgado la inscripción practicada y que el liquidador debe declarar bajo su responsabilidad la inexistencia de activo y la existencia de pasivo insatisfecho.

La acción de nulidad estaba caducada porque, a efectos del art. 1301 CC, la consumación del contrato de leasing —y por tanto el inicio del plazo— se produce con la puesta del bien a disposición del arrendatario, sin que la actora acreditara un momento posterior de conocimiento del presunto error

STS 1/2026 — BBVA / Alevic Fotovoltaica (leasing con derivado implícito) de 8 de enero de 2026

El litigio se inicia a raíz de un contrato de arrendamiento financiero suscrito en 2008 entre Alevic Fotovoltaica y BBVA para financiar una planta solar mediante un leasing que incluía un derivado financiero implícito destinado a convertir un tipo variable en un tipo fijo. Alevic demandó en 2017 solicitando la nulidad parcial del contrato por error vicio en el consentimiento respecto del derivado, alegando falta de información sobre su funcionamiento y, especialmente, sobre el coste de cancelación anticipada. Subsidiariamente pidió la nulidad total del contrato. BBVA se opuso negando cualquier falta de información y alegando caducidad de la acción.

El Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la demanda al entender que, aunque sí hubo información suficiente sobre el funcionamiento del derivado, no se informó adecuadamente sobre el coste de cancelación anticipada, lo que constituía un error sustancial e inexcusable: el derivado era una condición esencial y su coste de cancelación podía ser elevado y no había sido explicado ni simulado. La sentencia declaró la nulidad del contrato completo, aplicó la restitución recíproca y rechazó la existencia de causa torpe.

En apelación, la Audiencia Provincial confirmó que la acción no estaba caducada, aplicando la jurisprudencia de los swaps que retrasa la consumación hasta la extinción del contrato si el error surge solo entonces. Ratificó la apreciación del error vicio por falta de información sobre el coste de cancelación, pero corrigió los efectos restitutorios: Alevic debía devolver el bien y BBVA únicamente los intereses de las cuotas, no el capital, por corresponder este al valor económico del uso del bien.

En casación, el Tribunal Supremo revoca íntegramente la sentencia de apelación y estima el recurso de BBVA por apreciar caducidad de la acción. El Tribunal aclara que la consumación relevante a efectos del art. 1301 CC es la del contrato cuya nulidad se pide —el contrato de leasing—, de modo que debe entenderse consumado desde la entrega del bien. Solo cabría desplazar el “dies a quo” si el error sobre el riesgo no afloró hasta un momento posterior, pero corresponde al demandante acreditar en qué momento conoció ese riesgo. En este caso no consta ningún intento de cancelación ni ninguna circunstancia que permitiera fijar un momento distinto al de la entrega del bien; por tanto, Alevic no justificó que el conocimiento del error se produjera dentro de los cuatro años previos a la demanda. La acción se declaró caducada.

El Tribunal Supremo asume la instancia, estima el recurso de apelación de BBVA y desestima íntegramente la demanda, absolviendo al banco de todas las pretensiones. Se acuerda no imponer costas en casación ni en apelación y no imponer costas de primera instancia debido a las dudas razonables sobre el cómputo de la caducidad.

La responsabilidad del sindicato queda excluida porque los servicios jurídicos prestados a los afiliados constituían un encargo externo y autónomo a profesionales sin relación de dependencia, de modo que la actuación negligente de éstos no es imputable a CC.OO. ni por vía contractual ni extracontractual

STS 2/2026 — CC.OO. Canarias (responsabilidad por negligencia de abogados de la asesoría) de 8 de enero de 202

El caso tiene su origen en unos hechos de 1997: varios trabajadores (marineros gallegos embarcados en un barco marroquí) acudieron a CC.OO. para reclamar salarios impagados. El sindicato los remitió a un despacho de abogados y graduados sociales que llevaba su asesoría jurídica en Tenerife, y éstos iniciaron actuaciones ante la jurisdicción social. Tras una primera sentencia que apreciaba falta de jurisdicción y otra del TSJ que determinó la competencia de los juzgados de lo social de Las Palmas, los profesionales nunca presentaron la demanda ante el órgano competente, provocando la caducidad de la acción y la pérdida definitiva de la posibilidad de cobrar los salarios.

En 2012, los trabajadores demandaron ante la jurisdicción civil a CC.OO. alegando responsabilidad contractual: afirmaban que, como afiliados, recibían asesoramiento jurídico como parte de las prestaciones del sindicato y que éste asumió la obligación de tramitar sus reclamaciones salariales. Sostenían que la negligencia de los abogados era imputable al sindicato, bien por integración de la asesoría en su estructura, bien por culpa "in eligendo". El Juzgado de Primera Instancia estimó la demanda, rechazó la falta de legitimación pasiva del sindicato, descartó la prescripción y condenó a CC.OO. a pagar todas las cantidades reclamadas (las mismas que los trabajadores habrían obtenido de haber prosperado las demandas laborales), más intereses.

La Audiencia Provincial revocó la sentencia. Partiendo del auto de la Sala Especial de Conflictos de Jurisdicción de 2017, consideró que los servicios jurídicos prestados por el despacho excedían de los servicios sindicales gratuitos derivados de la afiliación: constituían un arrendamiento de servicios entre los trabajadores y los profesionales. En consecuencia, la responsabilidad no era contractual del sindicato, sino extracontractual por actos de terceros (art. 1903 CC). Declaró prescrita esta acción porque, entre 2003 y 2011, transcurrió más de un año sin ninguna reclamación frente al sindicato. Desestimó íntegramente la demanda y no impuso costas.

En casación, los trabajadores defendieron que existía una relación contractual entre ellos y el sindicato, que la asesoría formaba parte del mismo, que la responsabilidad era contractual (plazo de 15 años, no 1), que había interrupción de la prescripción por numerosas gestiones y que el principio “pro actione” debía favorecerles. 

El Tribunal Supremo rechaza todos los motivos. Declara que la Audiencia estableció correctamente —y sin posibilidad de revisión en casación, al no haberse planteado infracción procesal— que no se acreditó que la asesoría jurídica estuviera integrada en CC.OO. ni sometida a su dirección; los trabajadores firmaron poderes y mantuvieron relación directa con los abogados, quienes devengaban honorarios propios. El vínculo relevante era solo entre clientes y profesionales, no entre clientes y sindicato. Al no haber relación contractual entre las partes, no cabe aplicar el art. 1101 CC ni el plazo de 15 años del art. 1964 CC. Tampoco hay base para apreciar interrupción de la prescripción, pues no existía acción contractual y la acción extracontractual estaba claramente prescrita.

El Tribunal confirma la sentencia de apelación, desestima el recurso de casación, no impone costas y acuerda la pérdida del depósito.

Negligencia del notario en relación con el artículo 1872 CC: condenado al pago de la totalidad de la deuda

El acreedor a quien oportunamente no hubiese sido satisfecho su crédito, podrá proceder por ante Notario a la enajenación de la prenda. Esta enajenación habrá de hacerse precisamente en subasta pública y con citación del deudor y del dueño de la prenda en su caso. Si en la primera subasta no hubiese sido enajenada la prenda, podrá celebrarse una segunda con iguales formalidades; y, si tampoco diere resultado, podrá el acreedor hacerse dueño de la prenda. En este caso estará obligado a dar carta de pago de la totalidad de su crédito.

STS 6067/2025 (Ceatres 2000 S.L. vs. Notario D. Nemesio) de 22 de diciembre de 2025

El litigio surge a raíz de la ejecución de una prenda constituida en un préstamo privado otorgado en 2008 y novado en escritura pública en 2010 ante el notario demandado. La prenda garantizaba un préstamo destinado a financiar la adquisición de participaciones en la sociedad North Wind Yard S.L. La escritura de novación preveía que la ejecución de la prenda se llevase a cabo mediante subasta notarial conforme al art. 1872 CC.

En febrero y marzo de 2013 se celebraron tres subastas notariales consecutivas, todas ellas sin postores. Conforme al acta de la tercera subasta, Ceatres se adjudicó las participaciones por el valor de tasación inicial (200.000 €), y el notario hizo constar una carta de pago por esa cuantía, indicando que la deuda se reducía en esa cantidad, pero no que quedaba completamente extinguida.

Posteriormente, Ceatres promovió ejecución judicial por la cantidad restante del préstamo. En esa ejecución, los deudores se opusieron invocando el art. 1872 CC, que obliga al acreedor que se hace propietario de la prenda tras subasta desierta a dar carta de pago por la totalidad del crédito, lo que extingue por completo la deuda. El Juzgado estimó la oposición y declaró extinguida toda la deuda, condenando a Ceatres a las costas. Ceatres demandó entonces al notario alegando negligencia profesional por no advertirle de ese efecto legal imperativo y por haber redactado los instrumentos públicos en un sentido contrario al art. 1872 CC.

La primera instancia desestimó la demanda, considerando que la interpretación del art. 1872 CC no era clara y que la actuación del notario no era negligente. Sin embargo, la Audiencia Provincial revocó la sentencia y declaró la responsabilidad civil del notario, apreciando culpa profesional por no advertir que, si Ceatres optaba por adjudicarse la prenda tras las subastas desiertas, debía otorgar carta de pago por el total de la deuda.

El Tribunal Supremo confirma íntegramente la sentencia de apelación. Declara que el art. 1872 CC es claro y que, si la prenda no se vende en la subasta y el acreedor se la adjudica, éste queda obligado a otorgar carta de pago total. Ese efecto es imperativo y no admite integración analógica con normas de ejecución judicial o hipotecaria. El notario, conforme a los arts. 1, 146, 147 y 194 del Reglamento Notarial, tiene la obligación de asesorar correctamente, controlar la legalidad del acto y advertir expresamente las consecuencias del procedimiento elegido. La redacción conforme a minuta de las partes no elimina ese deber.

El Tribunal también rechaza que exista ruptura del nexo causal por la no interposición de un recurso contra el auto de oposición, por no ejecutar antes las garantías hipotecarias o por no ejercitar acciones de nulidad; todas estas circunstancias son posteriores o ajenas al origen del perjuicio.

Finalmente, el Tribunal desestima el recurso de casación, confirma la condena del notario y le impone las costas y la pérdida del depósito. La Audiencia Provincial de Madrid condenó al notario a indemnizar a Ceatres 2000 S.L. en la cuantía de 1.622.750,97 euros. Esa cifra corresponde exactamente al importe de la deuda que quedó extinguida por aplicación del art. 1872 CC,

Extinción automática de la opción de compra por verificación de la condición resolutoria

STS 6068/2025 (Ramondín vs. GCR–Ezten) de 22 de diciembre de 2025

El litigio se origina en el Acuerdo de Inversión, Desinversión y Accionistas firmado en 2011 entre Ramondín y el fondo Ezten, gestionado por GCR. Ese acuerdo incluía un derecho de opción de compra a favor de Ramondín sobre todas las acciones de Ezten, ejercitable durante el primer trimestre de 2018 y sometido a una condición resolutoria expresa: la opción quedaba extinguida automáticamente si la sociedad o los accionistas iniciales incumplían el pacto de socios.

El 7 de febrero de 2018 el consejo de Ramondín aprobó una modificación retributiva del CEO y del equipo directivo, pese al voto en contra de la consejera designada por GCR, y en un punto sometido a un derecho de veto reconocido contractualmente a Ezten. GCR comunicó el 28 de febrero que ese acuerdo vulneraba el pacto de socios y, en consecuencia, la opción de compra había quedado automáticamente extinguida. El 2 de marzo, Ramondín notificó su ejercicio de la opción, pero GCR lo rechazó alegando que ya no existía.

Ramondín demandó solicitando que se declarase válido su ejercicio de la opción, que se obligara a Ezten a transmitir las acciones y que se declarase incumplido el contrato por parte de GCR. Tanto la primera instancia como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda, considerando operada la condición resolutoria automática.

Ante el Tribunal Supremo, Ramondín alegó, en síntesis:

1. que GCR debía haber formulado reconvención para que se declarase la extinción de la opción;
2. que el incumplimiento debía atribuirse a los accionistas iniciales, lo que permitiría la subsanación prevista en la cláusula 20;
3. que la interpretación de la Audiencia era ilógica y vulneraba los arts. 1281 y ss. CC.

El Supremo rechaza todas las alegaciones. 

1. Cuando la opción de compra está sometida a una condición resolutoria expresa (art. 1114 CC), la extinción opera automáticamente cuando se produce el hecho previsto, sin necesidad de reconvención: basta la excepción frente a la pretensión del optante. 
2. La cláusula 16.1.j del pacto de socios prevé la extinción automática del derecho si la sociedad o los accionistas iniciales incumplen, y que la cláusula 20 —que sí prevé subsanación— no es aplicable a la opción, cuya regulación es autónoma.
3. Quién hubiera incumplido - la sociedad o a los accionistas - carece de relevancia, porque en ambos casos la consecuencia pactada es la extinción automática del derecho sin posibilidad de subsanación. 
4. La interpretación de instancia es razonable y no arbitraria, por lo que no puede revisarse en casación.