Lee Miller
Es la sentencia del JM Murcia de 9 de marzo de 2021, ECLI:ES:JMMU:2021:3377
La parte demandada basa en primer termino su oposición a la demanda en que carecen de legitimación activa puesto que no son socios y por tanto no pueden exigir una ejecución del acuerdo social.
Esa postura no puede admitirse.
La junta universal de la sociedad demandada aprobó la devolución de determinados préstamos y en determinadas condiciones, por lo que, si bien los socios en ese momento aprobaron las operaciones, al perder esa condición, el acuerdo de la junta supone un reconocimiento de deuda, que debe ser cumplido como si de un contrato se tratara, puesto que en la junta universal se han vertido todos los elementos del derecho de obligaciones y adoptado por unanimidad de los socios sin que conste objeción alguna ni que el acuerdo haya sido impugnado.
Las aportaciones, según el acta, se han realizado como no reembolsables, y el acuerdo en el que se ha acordado la restitución de esta podría tener el carácter lesivo que los demandados alegan o las incompatibilidades de los socios con conflictos de intereses, pero debe tenerse en cuenta que el acta de la junta no ha sido impugnada en ningún momento, por lo que el mismo debe ser cumplido en sus propios términos.
Entre esos términos se incluye el que señala que el incumplimiento de cualquiera de los plazos determinará el vencimiento del resto, por lo que la deuda está vencida, es líquida y es exigible y siendo fiadores solidarios las personas físicas demandadas, sin que la dudas sobre la validez o legalidad del acta puedan ser discutidas en el presente procedimiento, sino en el de impugnación de acuerdos sociales, siendo demandada la mercantil, y por los legitimados según la ley de sociedades de capital, y no en éste donde se ventila una reclamación de cantidad, en una deuda reconocida por el máximo órgano de la sociedad. Por último, la referencia que realiza a la sociedad de que no es más que un fraude de ley al vulnerar el art. 143.2 LSC carece de sustento, además de que volveríamos a la misma crítica: esas afirmaciones debieron haberse puesto de manifiesto en un procedimiento de impugnación de acuerdos sociales. Si no se hizo, únicamente cabría una acción social de responsabilidad contra los administradores, pero las alegaciones de la demandada no pueden ser tenidas en cuenta en el presente asunto y la demanda debe ser estimada
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