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domingo, 11 de julio de 2021

Los liquidadores no son los administradores sociales durante la liquidación


Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Pamplona de 17 de febrero de 2021, ECLI:ES:APNA:2021:178

Mantiene, por último, el recurso de apelación la nulidad del acuerdo de nombramiento de liquidadoras de las hermanas Azucena Ariadna , con el argumento de que se ha modificado la estructura del órgano de administración de la sociedad, puesto que se ha sustituido un administrador social único por dos liquidadoras mancomunadas. Pero no hay en el acuerdo atacado más que el cumplimiento de una previsión legal, ya que el art. 375.1 TRLSC ordena que, con la apertura del período de liquidación, los liquidadores asumen las funciones establecidas en esta ley, puesto que los administradores sociales son cesados con dicha apertura (art. 374.1 TRLSC), y la liquidación se abre con la disolución societaria (art. 371.1). Y que, con arreglo al apartado 1 del art. 375 TRLSC, sean de aplicación, como supletorias, las normas establecidas para los administradores a los liquidadores, no los convierte en el órgano de administración, que prevé la norma legal y los Estatutos.

La disolución de las sociedades de capital da lugar a la apertura del período de liquidación, pero no implica su extinción, conservando su personalidad jurídica (art. 371.2 TRLSC) y su plena capacidad para actuar el tráfico económico, y es por lo que precisa a tal efecto de órganos a través de los cuales manifestar su voluntad, los cuales ya no son órganos de administración. La estructura orgánica va a verse afectad necesariamente, ya que si bien durante la liquidación subsiste la junta general, en cuanto órgano soberano de expresión de la voluntad social, se muta el órgano de gestión y representación, con el cese de los administradores desde la apertura del periodo de liquidación (art. 374.1 TRLSC); funciones que pasan a ser desempeñadas por los liquidadores desde ese momento (art. 375.1), si bien moduladas por la distinta finalidad de la sociedad, que ya no es la

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