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miércoles, 21 de julio de 2021

Es inscribible la destitución de uno de los administradores solidarios sin modificación del modo de administración (que era de 2 administradores solidarios)

Resolución de 28 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,

…de la certificación protocolizada en la escritura de los acuerdos adoptados por unanimidad en la junta general convocada, consta indubitadamente la voluntad social de cesar a uno de los dos administradores solidarios inscritos…

las Resoluciones de 20, 21 y 22 de septiembre de 2000 consideran inscribible la renuncia de los miembros del consejo de administración, presentada en una junta general universal, sin que se acordara el nombramiento de nuevos miembros, e incluso se admitió la inscripción de la disolución por la paralización de órganos sociales, sin que tampoco se nombraran liquidadores.

La consecuencia práctica de la doctrina anterior es que una sociedad puede quedar acéfala, o por lo menos sin que conste ningún administrador inscrito en el Registro Mercantil, por la renuncia de los integrantes de dicho órgano, o porque habiendo estos renunciado ante la junta general, o habiendo sido cesados por esta, los socios no quieran, o no se pongan de acuerdo en nombrar a quienes hayan de sustituirlos.

En la Resolución citada por el recurrente de 12 de diciembre de 2012, el acuerdo de cese de uno de los dos administradores solidarios se produjo por acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal. En el presente caso, el acuerdo es adoptado por junta general convocada con asistencia del 55% del capital social, adoptándose el acuerdo por unanimidad. Ahora bien, de acuerdo con los estatutos sociales el cambio de estructura de administración no supone modificación estatutaria, por lo que el acuerdo podía ser adoptado sin necesidad de que concurran los requisitos precisos para dicha modificación de estatutos. Teniendo en cuenta que lo único solicitado al Registro Mercantil, en el supuesto de este expediente, es el cese de uno de los dos administradores solidarios, sin que haya acuerdo sobre el nombramiento de uno nuevo, dicho cese puede tener acceso al Registro, sin que pueda entrarse a valorar las consecuencias que sobre la vida social tendrá que la sociedad se quede con un solo administrador solidario, por no ser ésta la cuestión planteada en el recurso.

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