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lunes, 12 de julio de 2021

Acción de impugnación de acuerdos sociales e impugnación del libro registro de acciones nominativas

FOTO: JJBOSE

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 5 de febrero de 2021 ECLI:ES:APM:2021:1088 que se remite a otras muchas sentencias de la propia Audiencia relativas a las mismas partes. Lo que interesa destacar es la explicación que hace la sala de la relación entre la impugnación de acuerdos sociales y la legitimación que deriva del libro registro:

La presunción que deriva de la inscripción en el libro registro es una presunción iuris tantum, pero esa presunción (no debe olvidarse) afecta a la relación sociedad - socio inscrito, lo que permite a la sociedad rechazar la titularidad de quien figura inscrito, naturalmente asumiendo las consecuencias de ello. Esto no supone que quien se considere titular de las acciones pueda plantear la impugnación de acuerdos sociales al amparo de su condición de propietario. Quien afirme la titularidad frente a quien figura como socio dispone de los cauces establecidos en la legislación societaria, pero no es posible convertir la impugnación de acuerdos sociales en un medio para resolver las controversias sobre titularidad de acciones y que la validez de los acuerdos dependa de ello, es decir, de cuestiones que resultan ajenas a la sociedad.

Dicho de otro modo, la legitimación del socio es siempre una legitimación societaria o conforme a la legislación societaria, no extra societaria". Como observábamos más adelante, lo que pretenden en realidad los recurrentes es que se rectifique de facto el contenido del libro registro, o que este se ignore, y ello, sin atenerse, a los cauces establecidos al efecto o, en otros términos, sustituir las normas que regulan la legitimación del socio y que establecen los cauces para la rectificación del libro registro a fin de que se reconozca la titularidad derivada de las transmisiones invocadas por la parte, que directamente se oponen a la sociedad.

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