Sometimiento a arbitraje de la impugnación de acuerdos sociales

 

Es verdad que la disposición del artículo 33 de los estatutos sociales de la demandada no define explícitamente, como objeto del arbitraje estatutario previsto, " la impugnación de los acuerdos sociales"; pero sí menciona la resolución por tal sistema de " las cuestiones o diferencias que pudieran suscitarse entre la sociedad y los socios"; cuestiones entre las que, salvo expresa exclusión, resultan fundadamente subsumibles las generadas por la divergencia de los socios con medidas aprobadas por la sociedad en Junta General y la pretensión de su eliminación o rectificación. Siendo los acuerdos de la Junta el medio que conforma y expresa la voluntad de la sociedad, las divergencias de los socios con ella no dejarán de pasar muy comúnmente por su impugnación. La Ley de Sociedades de Capital (arts. 204 y ss. del TRLSC), como las Leyes de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada que la precedieron, designaron esta actuación reactiva de los socios con la expresión "impugnación de acuerdos sociales"; pero esta denominación, asociada a su tramitación jurisdiccional (cfr. arts. 207 TRLSC y 249.1.3º LEC), no hace sin más de esa impugnación un objeto diferenciado de " las cuestiones suscitadas entre la sociedad y los socios" que, por sí sola, impida apreciar su implícita inclusión o subsunción en ellas. De hecho, disposiciones estatutarias idénticas o muy semejantes a la que se analiza -pues responden a cláusulas de estilo de amplia diufusión- han dado cobertura en la jurisprudencia a la resolución arbitral de efectivas pretensiones impugnatorias de acuerdos sociales (cfr. STS 355/1998, de 18 abril o SSTSJ de Galicia 6/2006, de 16 febrero, de Comunidad Valenciana 12/2012, de 20 abril, y de Madrid 1/2018, de 8 enero), que sin embargo han quedado excluidas cuando es la propia cláusula estatutaria la que exceptúa la impugnación de los acuerdos sociales de la sumisión a arbitraje genéricamente referida a esas "cuestiones" (cfr. STS 776/2007, de 9 julio y STSJ Comunidad Valenciana 2/2013, de 12 febrero).

Es la sentencia del TSJ de Navarra de 26 de septiembre de 2022.