Empieza diciendo el autor,
Los países nórdicos disfrutan de un alto nivel de riqueza y bienestar. El desempleo es bajo, la satisfacción de los trabajadores es alta y las huelgas son pocas e infrecuentes. Nuestras empresas son rentables, incluso en un entorno de alta fiscalidad y un número desproporcionado de ellas son líderes mundiales en su campo. Algo debemos estar haciendo bien.
En mi opinión, la clave de nuestro éxito es que... nuestras economías se basan en la economía de mercado competitiva. Esta es la forma más eficiente y, por lo tanto, sostenible, de sociedad y tiene como fundamentos la autonomía individual y la meritocracia. Una organización social superior tanto económica como moralmente a las demás existentes...
Para que el modelo nórdico siga funcionando, dice el autor, es obligación de las autoridades danesas - en su caso - que "representan los intereses nacionales en la UE... evitar la armonización legislativa cuando no tiene otra justificación que la armonización por sí misma" y que pueda resultar disfuncional o perjudicial.
¿Debe haber armonización europea en torno al principio "una acción, un voto"? La respuesta es que no. El autor explica por qué pueden ser eficientes las acciones de voto plural que permiten a los "accionistas activos" gobernar la compañía y controlar la gestión con una participación en el capital muy inferior a la mayoría de éste. Básicamente sostiene que las acciones de voto múltiple permiten al fundador de la empresa y a sus sucesores conservar el control y diversificar sus inversiones que no han de estar concentradas en la compañía de la "familia". Si los fundadores - y sus sucesores - son buenos gestores de las compañías que han fundado, atribuirles el control a través de acciones sin voto puede ser eficiente. Y lo que lleva ocurriendo más de medio siglo en los países nórdicos está pasando ahora en los EE.UU., donde las compañías tecnológicas atribuyen el control - los votos - a las acciones en manos del fundador y se emiten y distribuyen entre el público sólo acciones con voto reducido o, ahora más frecuentemente, acciones sin voto.
El autor añade que hay dos tipos de accionistas significativos: los fundadores de la compañía y sus herederos y los inversores institucionales (gestoras de fondos de inversión). Los primeros conocen la compañía y han demostrado que saben gestionarla, porque de otro modo, la compañía habría quebrado si tiene cierta antigüedad. Quieren gestionarla pero quieren, también, reducir la concentración de sus inversiones. Los segundos no están interesados en el control sino en diversificar en beneficio de sus clientes que les han encargado gestionar sus inversiones.
Un Derecho eficiente sería aquel que facilite a los primeros conservar el control permitiéndoles diversificar y que no imponga a los segundos el deber de participar en el gobierno de las compañías en las que invierten. El Derecho europeo, dice el autor, va en la línea correcta en relación con las acciónes de voto múltiple (ha abandonado la idea de prohibirlas) aunque el derecho español solo permite las acciones de voto doble y las acciones sin voto y los dos únicos casos en los que se han emitido acciones de voto múltiple (Abengoa y Grifols) no parece que hayan sido casos de éxito.
Pero en 2022, la Comisión Europea ha anunciado una propuesta de Directiva por la que se obligará a los Estados a permitir las acciones de voto múltiple "al menos para las medianas empresas que pretendan cotizar en bolsa" en los "nuevos mercados" o mercados alternativos a la Bolsa como es el caso en España del BME Growth. El razonamiento "es que, dado que las acciones de voto múltiple pueden permitir a los dueños de una compañía conservar el control" con una participación en el capital inferior al 50 %, disponer de acciones de voto múltiple incentivará las salidas a bolsa de las pequeñas y medianas empresas porque sus dueños podrán obtener financiación para crecer y conservar el control de la compañía
Pero, dice el autor, que sea bueno que las leyes de sociedades anónimas permitan las acciones de voto múltiple no significa que esté justificada la armonización desde el punto de vista del principio de subsidiariedad.
El principio de subsidiariedad pretendía servir de freno a la legislación excesiva por parte de la UE que invadiría innecesariamente la soberanía de los Estados miembros y provocaría animosidad popular hacia la Unión. Ya hemos perdido un Estado miembro importante, no podemos permitirnos perder otros, por lo que tenemos que respetar el Principio incluso cuando, como en este caso, nos parezca irrelevante porque ya tenemos ese tipo de legislación. Al fin y al cabo, los Estados miembros que no acepten las acciones de voto múltiple para sus sociedades anónimas están obligados a permitir participar en sus mercados bursátiles a las compañías de otros Estados miembros de manera que la negativa a permitirlas sólo perjudica a sus propias compañías al privarlas de la flexibilidad de que gozan sus competidores extranjeros.
La cosa es peor, porque la propuesta europea no se limita a permitir las acciones de voto múltiple, sino que, como las considera "peligrosas" para los accionistas dispersos, añade otra capa de regulación para prevenir tales riesgos sobre el gobierno corporativo, materia que, como demuestra el abandono de la 5ª Directiva, no debería ser regulada desde Bruselas.
En consecuencia, deberíamos dejar esa decisión a las compañías para que decidan cuando contratan con sus inversores (cuando estos suscriben las acciones). Esto es lo que hemos hecho en los países nórdicos, donde existe una gran flexibilidad en la emisión de acciones que se adaptan a las necesidades individuales de cada compañía y de sus inversores; el resto de la UE haría bien en aprender de ello.
Y también en relación con los inversores institucionales, dice el autor, vamos por el mal camino:
Cuando les obligamos a ejercer sus derechos de accionista y votar en la junta general, les obligamos a basarse en criterios genéricos
es decir, a votar sin la información adecuada porque los inversores institucionales no tienen suficiente interés en una compañía determinada de su portfolio (tienen miles) como para invertir en información y análisis de su marcha, lo que les lleva a
recurrir a asesores de voto, quienes, a su vez, son igualmente incapaces de relacionarse con los muchos miles de empresas que cubren en todo tipo de jurisdicciones de todo el mundo y, en consecuencia, no se basan más que en criterios abstractos proclives a ser erróneos como, por ejemplo, que las acciones de voto plural son 'malas' para los accionistas dispersos. En lugar de resolver el problema de agencia inherente a los inversores institucionales que manejan el dinero de otras personas, el legislador de la UE ha conseguido añadir otra capa de agentes haciendo necesarios los asesores de voto.
Hansen, Jesper Lau, Multiple Voting Rights in Shares - Old Misconceptions and New Challenges, 2023
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