Es la sentencia del Tribunal de Venecia de 21 de febrero de 2024
(resumen hecho con gran ayuda de NotebookLM)
En 2018 y 2019, Sacme s.p.a., Semenzato s.r.l. y Pietro Semenzato, firmaron sendos pactos parasociales que regulaban la relación entre los socios de DIMAP s.r.l., empresa en la que Sacme tenía una participación mayoritaria.
El pacto de 2018 establecía las normas básicas de la vida social de Dimap, incluyendo la distribución de beneficios, la composición del Consejo de Administración, la posibilidad de que Sacme cediera su participación a terceros y el salario de Pietro Semenzato como consejero delegado. Este acuerdo tenía una duración de 10 años.
El pacto de 2019 se centraba en la salida progresiva de Semenzato de DIMAP. Este acuerdo establecía los términos de una opción de venta (Put) y una opción de compra (Call) para la transferencia de las acciones de Semenzato a Sacme.
Aunque el segundo pacto se firmó un año después, ambos pactos estaban vinculados. Además, el de 2019 incluía cláusulas que modificaban o complementaban aspectos del acuerdo del 2018.
El Tribunal de Venecia considera demostrado que Semenzato incumplió el pacto de 2019. En concreto, Pietro Semenzato no involucró a Marta Cristiano, el nuevo responsable comercial de DIMAP designada por Sacme, en la gestión de los clientes ni en las negociaciones con BASF. DIMAP realizaba la mayor parte de su facturación distribuyendo productos fabricados por BASF.
En efecto, DIMAP es un distribuidor de productos de BASF y parece que el que tenía la relación con BASF era Semenzato y parece también que la relación entre Semenzato y Sacme se estableció, precisamente, para que Semenzato "trasladara" esa relación a Sacme, lo que aumentaría el valor de DIMAP de la que Sacme, no se olvide, era y permanecía siendo el socio mayoritario.
Y, al parecer también, Semenzato no cumplió con lo que podríamos calificar de "prestación accesoria" (no es una prestación accesoria porque no se incluyó en los estatutos de DIMAP sino, precisamente, en el pacto parasocial). Según parece Semenzato mantuvo reservada su relación con BASF (es gracioso que las sentencias italianas reproducen los nombres de individuos con alegría. Por ejemplo, dice que Semenzato mantuvo en secreto su relación con Carsten Buschmann, contacto principal de BASF) y no presentó a Marta ni los contactos clave ni los empleados de BASF con los que Dimap trataba habitualmente. Es más, Semenzato intentó desviar el negocio de distribución de los productos de BASF de DIMAP hacia una nueva empresa que pretendía crear tras su salida de la compañía. Ofreció a Marcello Di Natale, de Terplast, participar en este nuevo proyecto para aprovechar el negocio de DIMAP con BASF.
El tribunal de Venecia falló a favor de Sacme en cuanto a la resolución del pacto parasocial del 15 de octubre de 2019. Sin embargo, el tribunal rechazó la solicitud de Sacme de resolver el pacto parasocial del 20 de febrero de 2018.
Si esto fuera todo, el ganador - Sacme - habría obtenido una victoria pírrica. Pero se dice en la sentencia que Semenzato vio rechazadas sus pretensiones - en demanda reconvencional - entre ellas que su destitución como administrador de DIMAP había sido injusta y que merecía una compensación económica. El Tribunal consideró que había justa causa: su deslealtad.
Dice NotebookLM que, la continua vigencia del pacto de 2018 significaba, en la práctica que Semenzato perdió la posibilidad de salir de DIMAP bajo las condiciones ventajosas que le ofrecía el pacto de 2019 (en el que se contenía un put de sus acciones), pero que continuaba siendo socio de DIMAP con el derecho a nombrar a un miembro del Consejo de Administración. No se entiende que, ante una infracción tan grosera de su deber de lealtad hacia Sacme, el tribunal no considerara que Sacme tenía justo motivo para resolver, también, el pacto parasocial de 2018.
No hay comentarios:
Publicar un comentario